公告编号：临2017-051
证券代码：600000 证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2
上海浦东发展银行股份有限公司
非公开发行普通股股票发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
2、募集资金总额：14,830,000,000元
3、发行价格：人民币11.88元/股
4、发行数量：1,248,316,498股
5、发行对象、认购数量：根据发行对象分别与本公司签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，认购股数为认购价款与认购价格之商，计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分所对应的金额计入本公司资本公积。上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）本次认购金额为10,003,000,000元，认购股数为842,003,367股；上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）本次认购金额为4,827,000,000元，认购股数为406,313,131股。上述发行对象合计认购金额为 14,830,000,000元，合计认购股数为1,248,316,498股。
6、限售期：国际集团和国鑫投资认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定执行。
7、预计上市时间：本公司已于2017年9月4日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手续。根据前述限售期安排，国际集团和国鑫投资认购的本次发行新增股份预计将于2020年9月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）上市流通。8、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行已履行的相关程序
1、本次发行已履行的内部决策程序
2016年3月10日，本公司第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于
非公开发行普通股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2016年4月28日，本公司2015年年度股东大会审议通过了《关于非公开
发行普通股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，参加会议的关联股东对前述有关议案回避表决。
2017年3月30日，本公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于延
长非公开发行普通股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行普通股股票相关事宜有效期的议案》，关联董事对前述议案回避表决。
2017年4月25日，本公司2016年年度股东大会审议通过了《关于延长非
公开发行普通股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行普通股股票相关事宜有效期的议案》，参加会议的关联股东对前述议案回避表决。
2017年6月12日，本公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调
整非公开发行普通股股票方案的议案》等议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2017年6月28日，本公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于
调整非公开发行普通股股票方案的议案》等议案，参加会议的关联股东对前述有关议案回避表决。
2、本次发行已履行的外部审批程序
2016年3月25日，上海市国有资产监督管理委员会向本次发行的发行对象
国际集团出具了《关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]67号），同意国际集团及国鑫投资认购公司本次非公开发行普通股股票的方案。
2016年12月19日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）
出具《中国银监会关于上海浦东发展银行非公开发行普通股股票的批复》（银监复[2016]417号），批准本公司本次非公开发行方案。
2017年3月27日，本公司本次非公开发行普通股股票的申请获得中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2017年6月26日，上海市国有资产监督管理委员会就调整本次“发行价格
及定价方式”及“发行数量”事宜出具了《关于调整上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票方案有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]176号），同意调整后的非公开发行股票方案。
2017年8月17日，本公司取得中国证监会出具的《关于核准上海浦东发展
银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1478号），核准本公
司本次非公开发行。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
2、发行方式：向特定投资者非公开发行
3、发行对象：国际集团、国鑫投资
4、募集资金总额：人民币14,830,000,000元
5、发行价格：人民币11.88元/股
本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日，本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的90%（向上取2位小数）与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高。
本次发行的发行期首日为2017年8月25日，发行期首日前20个交易日公
司股票交易均价的90%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=期间股票交
易总额/期间股票交易总量）为11.54元/股；发行前最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产为15.64元/股。2017年4月25日，公司召开2016
年年度股东大会审议通过了《公司关于2016年度利润分配的议案》，公司以截至
2016年末的普通股总股本21,618,279,922股为基数，向全体普通股股东每10股
派送现金股利2元人民币（含税），以资本公积金向全体普通股股东每10股转增
3股。该次利润分配方案于2017年5月25日实施完毕，前述每股净资产参考值
相应调整为11.88元/股。因此，本次发行价格确定为11.88元/股。
6、发行数量：1,248,316,498股
7、发行费用：人民币13,447,954.39元（不含增值税进项税）
8、募集资金净额：人民币14,816,552,045.61元
9、联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次非公开发行募集资金总额为人民币14,830,000,000.00元，扣除承销和保
荐费用人民币9,905,660.38元（不含增值税进项税），以及律师费、会计师费等
其他发行费用人民币3,542,294.01元（不含增值税进项税），实际净募集资金总
额人民币14,816,552,045.61元。截至2017年8月28日，本公司募集资金专用账
户已收到上述款项。2017年8月30日，普华永道中天出具了《上海浦东发展银
行股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》（普华永道中天验字（2017）第852号），对本公司本次非公开发行新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海浦东发展银行股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次非公开发行新增股份已于2017年9月4日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）联席保荐机构（联席主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、联席保荐机构（联席主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的联席保荐机构（联席主承销商）认为：
“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；发行价格的确定和配售过程合规，符合上市公司及其全体股东的利益；本次发行对象的确定符合中国证监会的相关要求，且均不属于私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序；发行对象的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情况；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见发行人律师认为：
“发行人本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行最终的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律和规范性文件规定；发行人与认购对象签署的《股份认购协议》合法有效；发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律和规范性文件的有关规定。”二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
根据本次发行对象分别与本公司签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，认购股数为认购价款与认购价格之商，计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分所对应的金额计入本公司资本公积。
本次发行的发行对象及认购数量等具体情况如下：
国际集团本次认购金额为10,003,000,000元，认购股数为842,003,367股；
国鑫投资本次认购金额为4,827,000,000元，认购股数为406,313,131股。上述发
行对象合计认购金额为14,830,000,000元，合计认购股数为1,248,316,498股。
国际集团和国鑫投资认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定执行。根据前述限售期安排，国际集团和国鑫投资认购的本次发行新增股份预计将于2020年9月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）上市流通。
（二）发行对象情况
1、上海国际集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海国际集团有限公司
成立时间：2000年4月20日
注册资本：人民币1,055,884.00万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：沈
