301489 深市 思泉新材

    本次发行股票拟在创业板市场上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

    广东思泉新材料股份有限公司

            （东莞市企石镇江边村金磊工业园区 A 栋 1-2 楼）

  首次公开发行股票并在创业板上市
            招股说明书

        保荐人（主承销商）

    （深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）


                    声明及承诺

  中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

                      发行概况

发行股票类型          人民币普通股（A 股）

                      本次公开发行股票数量不超过 1,442.0334 万股，公司本次公开发
本次发行股数          行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行全
                      部为新股发行，公司原有股东不公开发售股份

每股面值              人民币 1.00 元

每股发行价格          人民币 41.66 元/股

发行日期              2023 年 10 月 12 日

拟上市的交易所和板块  深圳证券交易所创业板

发行后总股本          5,768.1334 万股

保荐人（主承销商）    长城证券股份有限公司

招股说明书签署日期    2023 年 10 月 18 日


                        目录


声明及承诺 ...... 1
发行概况 ...... 2
目录...... 3
第一节 释义 ......7

  一、普通术语释义...... 7

  二、专业术语释义...... 10
第二节 概览 ......12

  一、重大事项提示...... 12

  二、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 15

  三、本次发行概况...... 16

  四、发行人的主营业务经营情况...... 18

  五、发行人板块定位情况...... 20

  六、发行人报告期主要财务数据和财务指标...... 22

  七、公司财务报告审计截止日后的经营情况...... 23

  八、发行人选择的上市标准...... 23

  九、发行人公司治理特殊安排等重要事项...... 23

  十、募集资金用途与未来发展规划...... 23

  十一、其他对发行人有重大影响的事项...... 24
第三节 风险因素 ......25

  一、与发行人相关的风险...... 25

  二、与行业相关的风险...... 29

  三、其他风险...... 30
第四节 发行人基本情况 ......32

  一、发行人的基本情况...... 32

  二、公司的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况...... 32

  三、发行人股权结构图...... 53

  四、发行人控股子公司、分公司情况...... 54

  五、主要股东及实际控制人的基本情况...... 58


  六、发行人股本情况...... 64

  七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况...... 72
  八、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议及其所

  持公司股份质押或冻结情况...... 80
  九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年内的变动情况

  ...... 81
  十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况和以上人员

  及其近亲属持有发行人股份情况...... 82

  十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况...... 84

  十二、发行人员工情况...... 87
第五节 业务与技术 ......92

  一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况...... 92

  二、发行人所处行业的基本情况...... 103

  三、公司在行业中的竞争地位...... 122

  四、销售情况和主要客户...... 127

  五、采购情况和主要供应商...... 134

  六、主要固定资产和无形资产等资源要素...... 137

  七、发行人的核心技术情况...... 147

  八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力...... 155

  九、境外经营情况...... 156
第六节 财务会计信息与管理层分析......157

  一、经审计的财务报表...... 157

  二、注册会计师意见...... 162

  三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...... 164

  四、主要会计政策和会计估计...... 166

  五、适用的各种税项及税率...... 212

  六、分部信息...... 214

  七、非经常性损益...... 214

  八、主要财务指标...... 214

  九、经营成果分析...... 216


  十、资产质量分析...... 252

  十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析...... 274

  十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...... 287

  十三、发行人盈利预测报告披露情况...... 287

  十四、财务报告审计基准日后的经营情况...... 287
第七节 募集资金运用与未来发展规划......290

  一、本次募集资金运用概况...... 290

  二、募集资金投资项目简介...... 293

  三、战略规划...... 293
第八节 公司治理与独立性......296

  一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况...... 296

  二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见...... 296

  三、报告期内公司违法、违规情况...... 297

  四、公司最近三年资金占用和对外担保情况...... 298

  五、公司独立运营情况...... 298

  六、同业竞争...... 299

  七、关联方及关联关系...... 301

  八、关联交易情况 ......311

  九、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见...... 316

  十、报告期内关联方的变化情况...... 316
第九节 投资者保护 ......318

  一、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序...... 318

  二、本次发行前后的股利分配政策的差异情况...... 318

  三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制...... 318
  四、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在

  尚未盈利或累计未弥补亏损的情况...... 321
第十节 其他重要事项 ......322

  一、重要合同...... 322

  二、对外担保情况...... 327

  三、重大诉讼或仲裁事项...... 327

第十一节 有关声明 ......329

  发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 329

  发行人控股股东、实际控制人声明...... 330

  保荐机构（主承销商）声明...... 331

  保荐机构（主承销商）总经理声明...... 332

  保荐机构（主承销商）法定代表人声明...... 333

  发行人律师声明...... 334

  会计师事务所声明...... 335

  评估机构声明...... 336

  签字资产评估师离职说明...... 337

  验资复核机构声明...... 338
第十二节 附件 ......339

  一、备查文件目录...... 339

  二、备查文件查阅时间...... 339

  三、备查文件查阅地址...... 340
  四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机

  制建立情况...... 340

  五、与投资者保护相关的承诺...... 342
  六、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事

  项...... 362
  七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及

  运行情况...... 365

  八、审计委员会及其他专门委员会的设置情况...... 367

  九、募集资金具体运用情况...... 368

                    第一节 释义

  在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、普通术语释义
公司/本公司/发行人/  指  广东思泉新材料股份有限公司
股份公司/思泉新材

思泉有限            指  东莞市思泉实业有限公司，本公司前身

香港思泉            指  东莞市思泉实业有限公司（香港），本公司全资子公司

重庆华碳            指  华碳（重庆）新材料产业发展有限公司，本公司控股子公司

思泉热管理          指  广东思泉热管理技术有限公司，本公司全资子公司

众森投资            指  深圳众森投资合伙企业（有限合伙），本公司股东

富海新材            指  深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙），
                          本公司股东

上海东熙            指  上海东熙投资发展有限公司，本公司股东

上海小橡            指  上海小橡创业投资合伙企业（有限合伙），本公司股东

深圳英晟            指  深圳市英晟投资有限公司，本公司股东

鹏欣资源            指  鹏欣环球资源股份有限公司，本公司股东

鹏欣生态            指  上海鹏欣生态科技有限公司，曾用名上海鹏欣科技发展有限
                          公司

深圳信永泰          指  深圳信永泰创业投资合伙企业（有限合伙），本公司股东

深信华远            指  苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙），本公司股东

闻勤华御            指  厦门闻勤华御股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东

南山基金            指  中小企业发展基金（深圳南山有限合伙），本公司股东

苏州华业            指  苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：
                          平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙），本公司股东

毕方一号            指  深圳市毕方一号投资中心（有限合伙），本公司股东

长沙华业            指  长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙），本公司
                          股东

宁波