301421 深市 波长光电

证券简称：波长光电                                证券代码：301421
  南京波长光电科技股份有限公司

          Nanjing Wavelength Opto-Electronic Science & Technology Co.,Ltd.

        （南京市江宁区湖熟工业集中区波光路 18 号）

 首次公开发行股票并在创业板上市
                之

            上市公告书

            保荐人（主承销商）

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                      二〇二三年八月


                      特别提示

  南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2023 年 8 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。
  创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

    本公司提醒投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌破发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。


              第一节 重要声明与提示

  一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

    （一）涨跌幅限制放宽

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。

    （二）流通股数量较少的风险

  上市初期，公司总股本115,718,000股，其中无限售条件的流通股数量为27,437,685股，占发行后总股本的23.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。


            （三）股票上市首日即可作为融资融券标的

            创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波

        动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资

        融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品

        进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资

        股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者

        在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维

        持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或

        卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

            （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

            投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌破

        发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发

        行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

            （五）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险

            根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），公司所属行业为

        “仪器仪表制造业（C40）”，细分行业为“光学仪器制造（C4040）”。截至

        2023年8月8日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C40 仪器仪表制造业”最

        近一个月平均静态市盈率为39.05倍。

            截至2023年8月8日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

 证券代码    证券简称  T-4日收盘价（2023年  2022年扣非前  2022年扣非后  2022年扣非  2022年扣非
                          8月8日，元/股）    EPS（元/股）  EPS（元/股）  前市盈率    后市盈率

688010.SH    福光股份          20.60            0.1817        0.0373      113.37      552.96

002222.SZ    福晶科技          26.22            0.5296        0.5028        49.51        52.15

300790.SZ    宇瞳光学          15.01            0.4260        0.2969        35.23        50.56

                        平均值（剔除福光股份）                              42.37        51.36

            资料来源：WIND数据，截至2023年8月8日（T-4日）。

            注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

            注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

            注3：由于福光股份2022年市盈率水平大幅度高于其他可比公司，本表列示剔除极值福

        光股份后可比公司市盈率平均值。

            本次发行价格 29.38 元/股对应的发行人 2022 年扣非前后孰低归属于母公司


股东的净利润摊薄后市盈率为 60.67 倍，高于中证指数有限公司 2023 年 8 月 8
日发布的“C40 仪器仪表制造业”最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为55.37%；高于可比公司 2022 年扣非后平均静态市盈率，超出幅度为 18.13%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

    （六）净资产收益率下降的风险

  由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。

  三、特别风险提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）新产品开发风险

  2020 年至 2022 年，公司营业收入主要来源于激光、红外光学元件组件等产
品。随着技术进步和下游市场需求的不断变化，不断开发新产品和新技术以适应市场需求变化和行业发展趋势，是发行人能够长期健康发展的关键。公司目前正积极开发更为高端的光学元件组件产品以形成新的收入增长点，但新产品开发需要一定的开发周期，开发过程不确定因素较多。因此公司存在新产品开发不确定性的风险，开发成功后还存在不能及时产业化、规模化经营的风险。
（二）技术升级迭代与研发失败风险

  在未来发展过程中，如果公司未能准确预测和把握市场和行业发展趋势，未能紧跟科技发展趋势，及时响应市场对产品的新要求，在技术与工艺升级方面出现长期停滞，或对新技术、新工艺的研发与应用方面落后于竞争对手，将可能面临技术升级迭代以及产品被替代、淘汰的风险，从而对公司未来的持续经营能力、盈利能力产生不利影响。

  公司所处的光学元件、组件行业均处于不断发展中，公司也在持续跟踪技术、
工艺与产品的发展趋势并加大相关研发投入，持续提高产品的性能与稳定性以满足不同客户的需求。如果公司出现重大研发项目未能如期取得突破、新技术应用不能获得市场认可等情况，将导致公司存在研发失败风险，从而失去技术优势与竞争力，影响公司的持续发展。
（三）实际控制人不当控制的风险

  本次公开发行前，公司实际控制人为黄胜弟、朱敏夫妇。黄胜弟担任公司董事长，朱敏担任公司董事。朱敏直接持有公司 50.37%股份，并担任公司第三大股东威能投资的执行事务合伙人并持有威能投资 1.00%的份额，间接控制公司3.93%的表决权。二人合计控制公司 54.30%的表决权。

  吴玉堂、黄玉梅夫妇系公司实际控制人黄胜弟、朱敏的一致行动人。吴玉堂担任公司董事、总经理，直接持有公司 24.97%股份，并持有公司员工持股平台威能投资 34.75%的份额，黄玉梅直接持有公司 0.08%股份。

  本次公开发行后，黄胜弟、朱敏仍为公司实际控制人。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，然而实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。如果公司实际控制人通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当控制，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。
（四）技术人员流失和技术泄密风险

  公司主要致力于光学元件、组件产品的研发、生产和销售，经过多年的经营与发展，已经拥有一定的行业技术优势，并积累了一批高素质技术人员，为公司的长远发展奠定了良好基础。

  随着国内光学元件、组件行业的发展，具有丰富技术经验的技术人才日益成为行业竞争的焦点，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺不断加剧，一旦重要技术人员流失或公司技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。
（五）应收账款发生坏账的风险

  2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司应收账款账面价值分别为 5,158.28
万元、4,708.91万元及7,939.08万元，占公司流动资产的比例分别为21.87%、18.30%及 25.27%。

  公司应收账款单位主要为大族激光、高德红外、华工科技等行业下游大型公司。上述公司资本实力较强、信用记录良好，相应的发生坏账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化情形，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。
（六）存货跌价风险

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