股票简称：民爆光电 股票代码：301362 上市地点：深圳证券交易所
深圳民爆光电股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
购买资产交易对方 厦门麦达智能科技有限公司
募集配套资金交易对方 谢祖华
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅
读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易的性质...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 14
五、业绩补偿及承诺安排...... 15
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性
同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高
级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 16
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17
八、待补充披露的信息提示...... 19
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、与标的资产相关的风险...... 22
三、其他风险...... 25
第一节 本次交易概况......26
一、本次交易的背景及目的...... 26
二、本次交易方案概况...... 28
三、本次交易性质...... 29
四、标的资产评估及作价情况...... 30
五、本次发行股份购买资产具体方案...... 30
六、募集配套资金具体方案...... 33
七、本次交易对上市公司的影响...... 35
八、本次交易的业绩补偿及承诺安排...... 36
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 36
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 37
第二节 上市公司基本情况......51
一、公司基本情况...... 51
二、公司设立及上市情况...... 51
三、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况..... 52
四、最近三年的主营业务发展情况...... 53
五、主要财务数据及财务指标...... 53
六、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 53
七、上市公司及董事、高级管理人员合法合规性说明...... 54
第三节 交易对方基本情况......55
一、发行股份购买资产的交易对方...... 55
二、募集配套资金交易对方...... 56
第四节 交易标的基本情况......57
一、标的公司基本情况...... 57
二、股权结构及控制关系...... 57
三、主营业务发展情况...... 58
四、最近两年主要财务数据...... 61
五、标的公司下属公司情况...... 62
第五节 标的资产的预估作价情况......64
第六节 本次交易涉及股份发行的情况......65
一、发行股份购买资产...... 65
二、募集配套资金...... 65
第七节 风险因素......66
一、与本次交易相关的风险...... 66
二、与标的资产相关的风险...... 68
三、其他风险...... 71
第八节 其他重要事项......72
一、上市公司本次交易前 12 个月内发生购买、出售资产情况的说明...... 72
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 72
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 73
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明...... 73
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 74
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性
同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高
级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 74
第九节 独立董事专门会议审核意见......75
第十节 声明与承诺......78
释 义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
民爆光电、本公司、公司、上 指 深圳民爆光电股份有限公司
市公司
交易对方、厦门麦达 指 厦门麦达智能科技有限公司，标的公司的控股股东
厦芝精密、标的公司 指 厦门厦芝精密科技有限公司
交易标的、标的资产 指 厦门厦芝精密科技有限公司 49%的股权
江西麦达 指 江西麦达智能科技有限公司，标的公司的全资子公司
立勤投资 指 新余立勤企业管理合伙企业（有限合伙）
睿赣合伙 指 新余睿赣企业管理合伙企业（有限合伙）
立鸿合伙 指 新余立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组、本次发 指 深圳民爆光电股份有限公司拟以发行股份方式购买厦
行股份购买资产 芝精密 49%的股权，并募集配套资金
本预案 指 深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
本协议、《发行股份购买资产 上市公司与交易对方及标的公司签署的附生效条件的
协议》 指 《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资
产协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组》
《企业会计准则》
