证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2023-030
广州新莱福新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 21 日召开
第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
公司为进一步提升公司治理水平，根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际经营和管理的需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行更新修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股 政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股
份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券； 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之
动。 一：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 产；
其他方式进行。 （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
公司上市后因本章程第二十四条第一款第（三） 累计达到百分之二十；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 盘价格的百分之五十；
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 （四）中国证监会规定的其他条件。
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 动。
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
董事出席的董事会会议决议。 行。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 公司上市后因第一款第（三）项、第（五）项、第股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 公开的集中交易方式进行。
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 公司因第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 权的三 分之二以上通过 ；公司因第一款第（三）
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
定履行信息披露义务。 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
公司触及第一款第（六）项规定条件的，董事会应
当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重
大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公
司是否应实施股份回购的意见和诉求。
公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依
照有关规定实施优先股发行行为的除外。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规
定履行信息披露义务。
2 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名及电话号码。 （五）会务常设联系人姓名及电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
同时披露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 时将同时披露独立董事的意见及理由。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时 程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大 的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时
会召开日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束 间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大
当日下午 3:00。 会召开日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个 当日下午 3:00。
工作日且不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个
认，不得变更。 工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
3 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料。
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 董事、监事和高级管理人员候选人简历中，应当包
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 括以下内容：
是否存在关联关系； （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司
（三）持有本公司股份数量； 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最
（四）是否受过中国证监会及其他有关政府部门的 近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员
处罚和证券交易所的惩戒。 的情况；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 （二）持有本公司股票的情况；
监事候选人应当以单项提案提出。 （三）是否与持有公
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