证券代码：301307 证券简称：美利信 上市地点：深圳证券交易所
重庆美利信科技股份有限公司
重大资产购买预案
标的公司 交易对方
BIEG Invest Eng. & Bet. mbH
VOIT Automotive GmbH Voit Beteiligungs GmbH
（德国公司）
Hendrik Otterbach（自然人）
BIEG Invest Eng. & Bet. mbH
Caroline Kneip（自然人）
Christopher Pajak（自然人）
Voit Polska Sp. Z o.o. Johannes Voit（自然人）
（波兰公司） Peter Buck（自然人）
Matthias Voit（自然人）
Zbigniew Psikus（自然人）
Krszystof Tomasik（自然人）
二 零二四年四月
目 录
目 录...... 1
释 义...... 4
声 明...... 7
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 7
二、交易对方声明...... 7
重大事项提示...... 8
一、本次重组方案概述...... 8
二、本次交易的性质...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次交易决策过程和批准情况...... 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 17 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 17
八、待补充披露的信息提示...... 19
重大风险提示...... 20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、标的公司业务经营相关风险...... 22
三、交易完成后上市公司经营相关风险...... 24
第一节 本次交易概况...... 26
一、本次交易的背景和目的...... 26
二、本次交易的具体方案...... 29
二、本次交易的性质...... 32
三、本次交易对上市公司的影响...... 33
四、本次交易决策过程和批准情况...... 34
第二节 上市公司基本情况...... 36
一、上市公司基本信息...... 36
二、上市公司主要股东情况...... 36
三、上市公司最近三十六个月的控股权变动情况...... 38
四、上市公司主营业务发展情况...... 38
五、上市公司最近三年的主要财务指标...... 38
第三节 交易对方基本情况...... 40
一、德国公司交易对方基本情况...... 40
二、波兰公司交易对方基本情况...... 41
第四节 交易标的基本情况...... 44
一、标的公司基本情况...... 44
二、股权结构及控制关系情况...... 45
三、主营业务情况...... 45
四、标的公司主要财务数据...... 47
第五节 标的资产评估情况...... 48
第六节 本次交易主要合同...... 49
一、《总体协议》...... 49
二、德国公司《股权收购及转让协议》...... 62
三、波兰公司《股权收购及转让协议》...... 68
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 74
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 74
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 77
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...... 77
四、本次交易对上市公司治理的影响...... 77
五、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 78
第八节 风险因素 ...... 79
一、与本次交易相关的风险...... 79
二、标的公司业务经营相关风险...... 81
三、交易完成后上市公司经营相关的风险...... 83
四、其他风险...... 84
第九节 其他重要事项...... 87
一、保护投资者合法权益的相关安排...... 87 二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 88
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 88 四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 88
五、本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到 20%的说明...... 89 六、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明...... 89 七、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 90
第十节 声明与承诺 ...... 91
一、上市公司全体董事声明...... 91
二、上市公司全体监事声明...... 94
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 96
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
简称 全称
预案、本预案 指 《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案》
重大资产购买报告 指 上市公司针对本次交易拟编制的《重庆美利信科技股份有限公
书、重组报告书 司重大资产购买报告书》
上市公司/美利信/ 指 重庆美利信科技股份有限公司
股份公司
美利信控股 指 美利信控股有限公司，上市公司控股股东
德国公司 指 VOIT AutomotiveGmbH 及控股子公司法国公司
波兰公司 指 Voit PolskaSp.Z o.o.
法国公司 指 Fonderie LorraineS.A.S.
标的公司/目标公 指 德国公司和波兰公司统称
司/目标集团
德国公司股东 BIEGInvest Eng. & Bet. mbH、Voit Beteiligungs
交易对方 指 GmbH、Hendrik Otterbach；波兰公司股东 BIEGInvest Eng. &
Bet. mbH，Caroline Kneip，Christopher Pajak，Johannes Voit，
PeterBuck，MatthiasVoit，ZbigniewPsikus 和 KrszystofTomasik
BIEG Invest Eng. & 指 BIEGInvestEngineering&Beteiligungsgesellschaft mbH，德国公
Bet.mbH 司股东之一
香港美利信 指 美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International
Limited）
SPV 指 特殊目的公司
本次交易、本次重 美利信拟通过全资子公司香港美利信在卢森堡设立特殊目的公
组、本次重大资产 指 司（SPV），以现金方式收购 VOITAutomotiveGmbH97%股权
重组 以及 Voit PolskaSp. Z o.o.100%股权
SPA、《股权收购及 指 上市公司、香港美利信与交易对方签署的《SharePurchaseAnd
转让协议》 TransferAgreement》
总体协议 指 上市公司、香港美利信与交易对方签署的《UmbrellaAgreement》
一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制（LockedBox
锁箱机制 指 Mechanism）下，并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表
估值确定，除特别约定的价值漏损和可能存在的利息外，在交
割前不进行任何调整
一种境外并购交易中常见的定价机制，在交割后价格调整机制
交割后价格调整机 （Post-closingPriceAdjustmentMechanism）下，交易双方首先在
制 指 SPA签署日确定标的公司的企业价值(EnterpriseValue)，然后在
交割后通过调整“实际现金、负债和营运资本(actualCash,Debt,
WorkingCapital)”确定股权价值(EquityValue)
融资银行 指 德 国 公 司 的 贷 款 银 行 ， 包 括 COMMERZBANK
Aktiengesellschaft、IKBDeutscheIndustriebankAG、NIBCBank
N.V.以及 LandesbankSaar
ZF、采埃孚 指 ZF FriedrichshafenAG
博世 指 RobertBoschGmbH
博泽 指 BroseFahrzeugteile GmbH& Co.KG
大众 指 Vo
查看PDF原文
