证券代码：301307 证券简称：美利信 上市地点：深圳证券交易所
重庆美利信科技股份有限公司
重大资产购买预案摘要
标的公司 交易对方
BIEG Invest Eng. & Bet. mbH
VOIT Automotive GmbH Voit Beteiligungs GmbH
（德国公司）
Hendrik Otterbach（自然人）
BIEG Invest Eng. & Bet. mbH
Caroline Kneip（自然人）
Christopher Pajak（自然人）
Voit Polska Sp. Z o.o. Johannes Voit（自然人）
（波兰公司） Peter Buck（自然人）
Matthias Voit（自然人）
Zbigniew Psikus（自然人）
Krszystof Tomasik（自然人）
二 零二四年四月
目 录
目 录...... 1
释 义...... 2
声 明...... 5
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 5
二、交易对方声明...... 5
重大事项提示...... 6
一、本次重组方案概述...... 6
二、本次交易的性质...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易决策过程和批准情况...... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 15 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15
八、待补充披露的信息提示...... 17
重大风险提示...... 18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、标的公司业务经营相关风险...... 20
三、交易完成后上市公司经营相关风险...... 22
第一节 本次交易概况...... 24
一、本次交易的背景和目的...... 24
二、本次交易的具体方案...... 27
二、本次交易的性质...... 30
三、本次交易对上市公司的影响...... 31
四、本次交易决策过程和批准情况...... 32
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
简称 全称
预案、本预案 指 《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案》
重大资产购买报告 指 上市公司针对本次交易拟编制的《重庆美利信科技股份有限公
书、重组报告书 司重大资产购买报告书》
上市公司/美利信/ 指 重庆美利信科技股份有限公司
股份公司
美利信控股 指 美利信控股有限公司，上市公司控股股东
德国公司 指 VOIT AutomotiveGmbH 及控股子公司法国公司
波兰公司 指 Voit PolskaSp.Z o.o.
法国公司 指 Fonderie LorraineS.A.S.
标的公司/目标公 指 德国公司和波兰公司统称
司/目标集团
德国公司股东 BIEGInvest Eng. & Bet. mbH、Voit Beteiligungs
交易对方 指 GmbH、Hendrik Otterbach；波兰公司股东 BIEGInvest Eng. &
Bet. mbH，Caroline Kneip，Christopher Pajak，Johannes Voit，
PeterBuck，MatthiasVoit，ZbigniewPsikus 和 KrszystofTomasik
BIEG Invest Eng. & 指 BIEGInvestEngineering&Beteiligungsgesellschaft mbH，德国公
Bet.mbH 司股东之一
香港美利信 指 美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International
Limited）
SPV 指 特殊目的公司
本次交易、本次重 美利信拟通过全资子公司香港美利信在卢森堡设立特殊目的公
组、本次重大资产 指 司（SPV），以现金方式收购 VOITAutomotiveGmbH97%股权
重组 以及 Voit PolskaSp. Z o.o.100%股权
SPA、《股权收购及 指 上市公司、香港美利信与交易对方签署的《SharePurchaseAnd
转让协议》 TransferAgreement》
总体协议 指 上市公司、香港美利信与交易对方签署的《UmbrellaAgreement》
一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制（LockedBox
锁箱机制 指 Mechanism）下，并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表
估值确定，除特别约定的价值漏损和可能存在的利息外，在交
割前不进行任何调整
一种境外并购交易中常见的定价机制，在交割后价格调整机制
交割后价格调整机 （Post-closingPriceAdjustmentMechanism）下，交易双方首先在
制 指 SPA签署日确定标的公司的企业价值(EnterpriseValue)，然后在
交割后通过调整“实际现金、负债和营运资本(actualCash,Debt,
WorkingCapital)”确定股权价值(EquityValue)
融资银行 指 德 国 公 司 的 贷 款 银 行 ， 包 括 COMMERZBANK
Aktiengesellschaft、IKBDeutscheIndustriebankAG、NIBCBank
N.V.以及 LandesbankSaar
ZF、采埃孚 指 ZF FriedrichshafenAG
博世 指 RobertBoschGmbH
博泽 指 BroseFahrzeugteile GmbH& Co.KG
大众 指 Volkswagen AG
奥迪 指 AudiAG
一级供应商 指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商
整车厂 指 汽车整车生产企业
德赛西威 指 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
ATBB 指 AntennentechnikBadBlankenburgGmbH
ATC 指 AntennaTechnologyCenter(Europe)ATCGmbH
文灿股份 指 文灿集团股份有限公司
法国百炼 指 Le Bélier S.A.
继峰股份 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
德国格拉默 指 GrammerAktiengesellschaft，德国格拉默股份公司
清新壹号 指 温润清新壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
智造壹号 指 温润智造壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
温氏柒号 指 珠海横琴温氏柒号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
雷石天智 指 珠海横琴新区雷石天智科技产业合伙企业（有限合伙）
EBIT 指 扣除利息和税金前收益(EarningBeforeInterestandTaxes)
锁箱日 指 2023 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《公司章程》 指 《重庆美利信科技股份有限公司章程》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
EUR 指 欧元
公司股东大会 指 重庆美利信科技股份有限公司股东大会
报告期 指 2022 年度及 2023 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
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