证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2023-055
重庆美利信科技股份有限公司
关于对外收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、重庆美利信科技股份有限公司(以下简称“美利信”或“公司”)通过在香港成立的全资子公司美利信科技国际有限公司( MILLISON TECHNOLOGIESINTERNATIONAL LIMITED )在美国成立的全资子公司MILLISONINC.(以下简称“MLS”或“公司的全资孙公司”)拟以自有资金及自筹资金收购宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”）全资子公司SLW Automotive,Inc.（以下简称“SLW”）持有的Millison Casting Technology LLC（以下简称“标的公司”或“LLC”）100%股权。收购完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易尚需办理本次交易所需的ODI审批手续（涉及办理发展和改革委员会、商务、外汇等相关主管部门备案或审批）、美国外国投资委员会（以下简称“CFIUS”）的安全审查，备案、审批、审查存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意相关风险。
3、标的公司是为本次交易特别设立的公司，目前尚无开展实质经营活动。本次股权交割的条件为交易对方将对应的房屋建筑物、设备、土地等相关资产注入标的公司。由于注入资产尚需时间办理相关手续，对应土地存在特别担保契据、环境保护调查等交割前置事项，本次交易能否顺利完成交割存在较大不确定性。敬请广大投资者注意本次交易的风险提示。
4、标的公司过渡期安排尚存在不确定性，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，亦存在业务拓展不及预期的风险。公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防
范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。
一、对外投资收购股权的概述
为满足公司的发展战略与国际化业务规划的需求，公司于 2023 年 12 月 21
日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于对外收购股权的议案》，同意公司全资孙公司 MLS 拟以自有或自筹资金1,130 万美元（或等额人民币）收购圣龙股份全资子公司 SLW 持有的美国公司Millison Casting Technology LLC100%股权。
2023 年 12 月 21 日公司全资孙公司 MLS 与 SLW 签署了《股权购买协议》，
根据协议约定，在股权交割日之前，交易对方 SLW 应向标的公司注入协议约定的房屋建筑物、设备、土地等相关资产。在股权购买协议签订日至交割日期间，双方可通过补充协议或修改附件的方式增减资产，从而调整购买价格。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次股权转让的交易对方
企业名称 SLW Automotive,Inc.
企业性质 股份有限公司
出资额 1700万美元
成立日期 2009年10月20日
主要经营范围 发动机油泵、变速箱油泵、汽车零部件的制造、加工、研
发及销售
注册地址 美国俄克拉荷马州塔尔萨市西二街2号700室
股权结构 圣龙股份100%持股
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及其控股股东、实际控制人、
公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、本次交易的标的公司
（一）基本情况
公司英文名称 MILLISON CASTING TECHNOLOGY LLC
注册地址 1300 South Opdyke Street, Sallisaw, OK 74955 USA
经营范围 合法范围内经营
法律地位 法人团体
注册日期 2023年6月19日
股权结构 圣龙股份持有SLW100%的股权，SLW持有LLC100%的股权。
企业性质 有限公司
出资额 100美元
主要经营范围 收购、经营和出租公司财产，以及根据俄克拉荷马州法律允许
范围内经营
（二）标的公司的主要财务数据
标的公司LLC于2023年6月19日注册成立，是为本次交易特别设立，目前尚
无实质经营活动及相关财务数据。
（三）交易对方拟向标的公司注入资产情况
根据双方签署的股权购买协议，交易对方SLW应向标的公司注入以下房屋建
筑物、设备、土地等相关资产。
1、房屋建筑物
权证 建筑 权利人 位置 结构 建成 建筑面积 账面原值 账面净值
物名称 年月 平方英尺 （美元） （美元）
美国俄克拉荷
特殊担 厂房 SLW汽车股份 马州萨利索县 钢 1969年 217648 250,458.23 162,690.76
保契据 有限公司 奥普戴克大街
1300号
2、土地
权证 土地位置 用地 权利人 土地 准用 开发程度 面积 账面原值 账面净值
性质 用途 年限 （英亩） （美元） （美元）
美国俄克拉荷马州 SLW汽 路缘石/排水沟/
特殊担 萨利索县奥普戴克 私有 车股份 工业 永久 人行道、电力、 52.94 66,746.00 66,745.99
保契据 大街1300号 有限公 天然气，
司
3、其他主要实物
项目 账面金额（美元） 数量 分布地点 现状、特点
机器设备 3,707,187.72 30项 办公室、仓库 使用正常
电子设备 - 37项 办公室、仓库 使用正常
（四）本次交易前后标的公司股权结构变动情况
1、本次转让前股权结构
股东名称 出资额 股东类型 股权比例
SLW Automotive,Inc. 100美元 法人股东 100%
合计 100美元 - 100%
2、本次转让后股权结构
股东名称 出资额 股东类型 股权比例
Millison Inc. 100美元 法人股东 100%
合计 100美元 - 100%
截至本公告披露日，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人；标的公司相关资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。交易标的不涉及债权债务转移情形。
本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、本次交易标的评估和定价依据
（一）定价情况及依据
公司与圣龙股份不存在关联关系，本次交易是双方在平等、自愿、诚信的基础上达成的。由于收购的标的公司LLC是为本次交易特别设立的新公司，目前尚无实质经营活动及相关财务数据。本次交易定价主要为交易对手SLW向标的公司注入房屋建筑物、设备、土地等相关资产的价值。公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）为本次交易拟注入的资产出具了《资产评估报告》（银信评报字(2023)第
F00041号），评估值为1,134.80万美元。
1、评估对象和评估范围：为SLW截止评估基准日的部分资产市场价值，评
2、评估基准日：2023年7月4日
3、评估类型：市场价值
通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态
等的了解，评估人员判定本次评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条
件的特别限制和要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。
4、评估方法：资产评估基本方法包括成本法和市场法。
5、评估结论：
在评估基准日2023年7月4日，SLW申报的总资产账面价值393.66万美元，
采用市场法、成本法评估后的总资产的市场价值为1,134.80万美元（大写：美元壹仟壹佰叁拾肆万捌仟元整），资产价值增值741.14万美元，增值率为188.27%。
美元在评估基准日与人民币汇率为1美元对人民币7.2046元，委估资产的市场价值为8,175.78人民币万元。
（二）定价合理性分析
截至评估基准日， 委托评估的资产账面价值 393.66万美元，
采用市场法和成本法评估后的资产评估值 1134.80 万美元，评估增值741.14万美元，增值率 188.27%，主要增值原因如下：
1、房屋、土地于2009年取得，取得时间较久远，账面值为计提折旧、摊销后的净值，而本次评估基于基准日房地产市场进行，由于近年来美国房产市场
增幅较大，导致评估值增幅较大；
2、部分设备无账面值，且设备的经济寿命长于折旧年限。
（三）标的公司的定价
根据银信资产评估有限公司以2023年7月4日为评估基
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