证券代码：301290 证券简称：东星医疗 公告编号：2024-076
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、投资标的名称：常州东星生物医药有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“目标公司”或“东星生物”）。
2、投资规模：目标公司注册资本为 2,000 万元人民币，其中公司拟以自有
资金出资 1,100 万元，占目标公司注册资本的 55%。本次投资完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司。
3、公司控股股东、实际控制人万世平先生及其直接控制的常州国星投资管理有限公司（以下简称“国星投资”）、实际控制人兼董事、副总经理万正元先生、董事兼总经理魏建刚先生、董事兼副总经理、董事会秘书、财务总监龚爱琴女士拟以自有资金出资参与公司本次投资。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次对外投资暨关联交易的事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、公司于 2024 年 9 月 18 日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
5、本次对外投资事项目前处于筹备阶段，尚未签署《股东协议》，暂未完成工商注册手续，实施过程可能存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
为促进公司长远发展，进一步完善公司产业布局、提升综合竞争力，在不影响公司日常经营和发展及有效控制投资风险的前提下，江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东、实际控制人万世平先生及其直接控制的常州国星投资管理有限公司（以下简称“国星投资”）、实际控制人兼董事、副总经理万正元先生、董事兼总经理魏建刚先生、董事兼副总经理、董事会秘书、财务总监龚爱琴女士及非关联方海乐女士共同出资设立常州东星生物医药有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）。东星生物注册资本为人民币 2,000 万元，其中公司拟以货币方式出资人民币 1,100 万元，占东星生物注册资本的 55%；国星投资拟以货币方式出资人民币 300 万元，占东星生物注册资本的 15%；万世平先生拟以货币方式出资人民币 300 万元，占东星生物注册资本的 15%；万正元先生拟以货币方式出资人民币 60 万元，占东星生物注册资本的 3%；魏建刚先生拟以货币方式出资人民币 60 万元，占东星生物注册资本的3%；龚爱琴女士拟以货币方式出资人民币 60 万元，占东星生物注册资本的 3%；海乐女士拟以货币方式出资人民币 120 万元，占东星生物注册资本的 6%。本次投资完成后，东星生物将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司。
（二）关联关系
本次对外投资的共同出资方万世平先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，万正元先生系公司实际控制人、董事、副总经理；国星投资系万世平先生直接控制的公司，魏建刚先生系公司董事、总经理，龚爱琴女士系公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，万世平先生、魏建刚先生、龚爱琴女士及万正元先生系公司关联自然人，国星投资系公司关联法人，公司本次交易事项构成关联交易。
（三）本次交易履行的审议程序
公司于 2024 年 9 月 12 日召开了第四届董事会 2024 年第二次独立董事专门
会议，全体独立董事过半数同意该项议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于 2024 年 9 月 18 日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
四次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事万世平先生、魏建刚先生、龚爱琴女士、万正元先生就该事项已回避表决。保荐人就上述事项发表了无异议的核查意见。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1、关联法人
公司名称：常州国星投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2023 年 6 月 20 日
统一社会信用代码：91320412MACNDD479K
注册地址：常州西太湖科技产业园菊香路 199 号 A19 栋 1 楼 101 室
注册资本：1,105 万元人民币
法定代表人：王辉
经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;股权投资;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;融资咨询服务;企业管理;信息技术咨询服务;财务咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系或其他利益说明：国星投资系公司控股股东、实际控制人、董事长万世平先生直接控制的公司，万世平先生与公司实际控制人、董事、副总经理万正元先生系父子关系。除此之外，国星投资与持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；与其他合作方亦不存在一致行动关系。
股权结构：万世平先生持股比例为 90.50%，王辉女士持股比例为 9.50%。
历史沿革、最近三年发展状况：国星投资成立于 2023 年 6 月，主营业务为
股权投资。
财务数据：2023 年度，营业收入为 0.00 万元，净利润为-0.14 万元；截至
2024 年 6 月 30 日，净资产为 1,104.92 万元。（以上财务数据均未经审计）
是否为失信被执行人：否
2、关联自然人
（1）万世平先生，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015
年 7 月至今，担任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人。与公司实际控制人、董事、副总经理万正元先生系父子关系。非失信被执行人。
（2）万正元先生，1988 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015
年 7 月至今，担任公司董事；2019 年 12 月至今，担任公司副总经理，为公司实
际控制人。与公司控股股东、实际控制人、董事长万世平先生系父子关系。非失信被执行人。
（3）魏建刚先生，1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015
年 7 月至今，担任公司董事、总经理。非失信被执行人。
（4）龚爱琴女士，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015
年 7 月至今，担任公司董事、财务总监和董事会秘书。2019 年 12 月至今，担任
公司副总经理。非失信被执行人。
（二）非关联方基本情况
海乐女士，1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。与公司控股
股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，非失信被执行人。
三、目标公司的基本情况
1、公司名称：常州东星生物医药有限公司（暂定名）
2、拟注册地址：常州西太湖科技产业园长扬路 24-4 号
3、注册资本：2,000 万元人民币
4、法定代表人：万世平
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：医疗、外科设备医用器械制造；生物材料及化妆品制造。
7、目标公司股权结构：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 认缴出资
（万元） 比例
1 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 现金 1,100.00 55.00%
2 常州国星投资管理有限公司 现金 300.00 15.00%
3 万世平 现金 300.00 15.00%
4 魏建刚 现金 60.00 3.00%
5 龚爱琴 现金 60.00 3.00%
6 万正元 现金 60.00 3.00%
7 海乐 现金 120.00 6.00%
合计 2,000.00 100.00%
以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。
以上信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、对外投资协议的主要内容
就本次共同投资事宜，各方拟共同签订《股东协议》，明确目标公司成立时的注册资本及各股东认缴出资情况、出资安排以及目标公司治理结构等内容。主要内容如下：
1、协议当事人
股东一：江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
股东二：常州国星投资管理有限公司
股东三：万世平
股东四：魏建刚
股东五：龚爱琴
股东六：万正元
股东七：海乐
2、目标公司注册资本及出资安排
目标公司成立时注册资本为人民币 2,000 万元，其中公司出资人民币 1,100
万元，占东星生物注册资本的 55%；国星投资出资人民币 300 万元，占东星生物注册资本的 15%；万世平先生出资人民币 300 万元，占东星生物注册资本的 15%；万正元先生出资人民币 60 万元，占东星生物注册资本的 3%；魏建刚先生出资人
民币 60 万元，占东星生物注册资本的 3%；龚爱琴女士出资人民币 60 万元，占
东星生物注册资本的 3%；海乐女士出资人民币 120 万元，占东星生物注册资本的 6%。各方均以货币方式出资。
全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自目标公司成立之日起五年内缴足。
3、目标公司治理结构
目标公司成立时不设董事会，设执行公司事务的董事一名，经股东会选举产生，执行公司事务的董事担任公司法定代表人。不设监事会，设监事一名，经股东会选举产生。设总经理一名，财务负责人一名，均由董事决定聘任或者解聘。
目标公司成立后，治理结构按照依法制定的目标公司《公司章程》规定执行。
以上仅为各方初步协商内容，具体内容以各方实际签订的协议为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为公司与关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
七、交易目的、存在的风险和对公司的影响
