哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
Harbin Sayyas Windows Co., Ltd.
（哈尔滨市南岗区王岗镇新农路 9 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二零二二年九月
特别提示
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”、“本公司”或“发
行人”、“公司”）股票将于 2022 年 9 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市，
该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
目 录
特别提示......1
第一节 重要声明与提示......4
一、重要声明......4
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示......4
三、特别风险提示......6
第二节 股票上市情况......10
一、股票注册及上市审核情况......10
二、股票上市的相关信息...... 11
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到
所选定的上市标准及其说明......15
第三节 发行人、股东和实际控制人情况......17
一、公司基本情况......17
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况...... 17
三、控股股东及实际控制人的情况......18
四、股权激励与员工持股计划......19
五、本次发行前后的股本结构变动情况......19
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况...... 23
七、本次发行战略配售的情况......24
第四节 股票发行情况......26
一、首次公开发行股票数量......26
二、发行价格......26
三、每股面值......26
四、发行市盈率......26
五、发行市净率......26
六、发行方式及认购情况......27
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况...... 27
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用......28
九、募集资金净额......28
十、发行后每股净资产......28
十一、发行后每股收益......28
十二、超额配售选择权情况......28
第五节 财务会计资料......29
第六节 其他重要事项......30
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排......30
二、其他事项......30
第七节 上市保荐机构及其意见......32
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见......32
二 、保荐机构的有关情况......32
三、持续督导保荐代表人的具体情况......32
第八节 重要承诺事项......32
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以
及股东持股及减持意向等承诺......34
二、稳定股价的措施和承诺......36
三、股份回购和股份购回的措施和承诺......41
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺......42
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺......42
六、利润分配政策的承诺......42
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺......49
八、发行人关于股东信息的专项承诺......51
九、未履行承诺约束措施的承诺......51
十、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项......53
十一、保荐机构及发行人律师核查意见......53
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格 38.25 元/股对应的发行人 2021 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 34.26 倍，高于 2022 年 9
月 7 日（T-4 日）中证指数有限公司发布的“C20 木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”行业最近一个月平均静态市盈率 17.62 倍，高于同行业可比公司 2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 27.06 倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益
率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
深圳证券交易所主板，在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。
首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存在股价波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月。本次发行后，公
司总股本为 9,480.0000 万股，其中无限售条件流通股票数量为 2,101.7921 万股，占发行后总股本的比例为 22.17%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变
化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）市场竞争加剧的风险
近年来，随着国家关于建筑节能减排一系列政策的相继出台，以及市场需求的不断增长，节能铝包木窗行业开始涌现出一批规模较大、品牌美誉度较好的优势企业，行业集中度逐渐提升。与此同时，国内塑钢门窗、铝合金门窗、建筑幕墙以及各类建材行业等优势企业也将业务延伸到节能铝包木窗领域，节能铝包木窗企业在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
随着行业市场竞争的加剧，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在公司因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（二）原材料价格波动的风险
报告期内，公司生产所需主要原材料包括木材、铝材、玻璃、水性漆、五金件及密封胶条等。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为64.38%、59.56%和 56.30%，直接材料价格变动对公司生产成本的影响较大，从而影响公司主营业务的毛利。
根据敏感性模拟测算，当原材料价格上涨 1%时，报告期内，公司主营业务
毛利率将分别下降 0.40 个百分点、0.37 个百分点和 0.40 个百分点，净利润将分
别下降 3.23%、2.03%和 2.48%。根据报告期内原材料实际涨价情况测算，2020年度及 2021 年度，受原材料采购单价的变动影响，公司毛利率较剔除采购单价
变动影响后的毛利率分别变动 0.13 个百分点和-5.95 个百分点；公司净利润较剔除采购单价变动影响后的净利润分别变动 93.25 万元和-4,749.09 万元。
若未来原材料采购价格发生剧烈波动，且公司应对原材料价格波动的措施未能见效，将不利于公司的成本控制，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）应收账款价值较大及坏账风险
报告期各期末，公司应收账款（含未到期质保金）账面价值分别为 23,186.77万元、25,841.86 万元和 27,003.41 万元，占公司总资产的比例分别为 21.79%、21.07%和 19.41%；公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 42.24%、42.90%和 36.03%，其中公司应收账款主要产生于大宗业务模式，大宗业务模式下，公司应收账款余额占该模式销售收入比重分别为 70.40%、66.20%和 65.19%，应收账款余额占营业收入的比例较高。公司应收账款账面价值较高，主要与公司所开展的大宗业务有关，该业务模式下客户主要为房地产商、装修装饰公司等单位，受项目规模和资金结算时间较长的影响，公司对部分客户的货款回收周期较长。
虽然公司已充分计提了坏账准备，在业务承接阶段谨慎评估客户信用风险，并且在内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，但仍难以完全避免应收账款无法按期回款的风险。如果未来房地产调控政策不断升级，房地产行业出现重大不利变化或下游客户整体出现现金流持续紧张、财务状况明显恶化的情况，公司将面临应收账款无法收回的风险。
（四）毛利率及经营业绩下滑风险
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 38.
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