创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
赣州腾远钴业新材料股份有限公司
（Ganzhou Teng Yuan Cobalt New Material CO., LTD.）
（江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道 9 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次公开发行股票 3,148.6900 万股，本次发行不涉及股东公开
发行股数 发售股份的情形，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数
的比例为 25%
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 173.98 元
发行日期 2022 年 3 月 8 日
拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板
发行后总股本 12,594.7514 万股
保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2022 年 3 月 14 日
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。
一、本次发行相关的重要承诺
（一）本次发行前股东及董监高所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺
请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）本次发行前股东及董监高所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函”。
（二）本次发行前主要股东持股意向及减持意向的承诺
请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（二）本次发行前主要股东持股意向及减持意向的承诺函”。
（三）稳定股价的措施和承诺
请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（三）关于稳定股价的相关承诺”。
（四）填补被摊销即期回报的措施及承诺
请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（五）关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函”。
（五）股份回购措施及承诺
请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、
实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（四）关于对欺诈发行上市的股份买回的承诺函”。
（六）关于避免同业竞争的措施及承诺
请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（六）实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红关于避免同业竞争的承诺函”。
（七）关于利润分配政策的承诺
请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（七）关于利润分配政策的承诺函”。
（八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（八）关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”。
（九）未能履行相关承诺的约束措施的承诺
请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（九）未能履行相关承诺的约束措施的承诺函”。
（十）关于规范关联交易的承诺
请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（十）关于规范关
联交易的承诺”。
（十一）保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺
请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（十二）保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺”。
二、本次发行前滚存利润分配方案
公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，对于公司在本次发行前滚存的未分配利润，根据《公司法》《证券法》及证券市场的通行做法，公司拟作如下安排：在本次发行上市后，由公司全体新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
三、本次发行上市后的股利分配政策
公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司长期股东分红回报规划的议案》，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。具体内容参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、发行前滚存利润的分配和本次发行上市后的股利分配政策”。
四、特别风险提示
（一）工厂搬迁导致的停产和新厂区生产未达预期风险
公司在赣州高新区红金工业园内的厂区被赣州市赣县区政府列入赣州高新区红金工业园一期企业征收搬迁范围，需搬迁至洋塘工业园区并建设新厂区。
2019 年 4 月 26 日，经公开招拍挂，公司受让坐落于赣县区洋塘工业园的两
宗出让国有建设用地使用权，用途均为工业用地。同日，公司与赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部签署了《征收搬迁补偿协议》，与政府就征收搬迁补偿方式及金额、搬迁补偿支付的时间及方式、搬迁期限等事宜进行约定。
受新冠肺炎疫情影响，2020 年 5 月 28 日，双方签署《征收搬迁补偿补充协议》，
将原约定的搬迁期限延期至 2020 年 9 月 30 日。
发行人老厂区的搬迁工作已于 2020 年 9 月完成，新厂区的竣工验收手续也
已经办理完毕并取得不动产权证书。2020 年 12 月，公司新厂区产出合格钴盐成
品 465.53 金属吨，2021 年上半年新厂区产出 3,129.86 金属吨钴产品，基本达到
正常生产条件并稳定产出。2021 年 6 月，发行人已完成新厂区正式投产相关的审批、备案、许可等手续，正式投产。由于公司新厂区生产线对原有生产工艺改进升级较多、智能化水平提升较高并大量使用新型设备，公司虽正式投产并稳定产出，但仍然存在新厂区受各种因素影响，无法完全稳定达产的风险。
（二）境外经营的风险
公司在境外设立了 2 家香港子公司及 1 家刚果（金）子公司，初步构建了公
司跨境经营的全球性布局。刚果（金）及邻国赞比亚同属全球重要铜钴矿带，铜钴矿储量丰富，其中刚果（金）拥有的钴矿储量占全球已探明钴矿储量的 50%左右，在刚果（金）设立子公司，并在当地逐步开展原料采购和加工业务对公司具有重要意义，关系到公司的原材料供应及经营稳定。但刚果（金）当地政治、社会局势不甚稳定，经济社会发展较为落后，公司面临着以下几种境外经营风险：
1、虽然刚果（金）具备吸引外资投资的诸多优势，但其国家及地区政治局势、经济局势存在局部波动，营商环境在全球排名较低，经济发展、社会稳定的诸多问题尚未得到有效解决，影响中资企业在刚果（金）投资的不安全、不稳定因素仍然存在。刚果（金）存在宏观经济局势大幅波动、政局动荡、罢工、疫病、电力等能源供应中断等原因导致的企业生产中断或影响企业正常经营活动的风险；2、交通运输、通讯等基础设施不发达以及基建材料、生活物资匮乏等因素限制企业的生产发展；3、投资、税收、金融、外汇、劳工、进出口等相关法律法规发生不利变化；4、虽然刚果（金）与我国政府签订了一系列贸易、合作协定来保护中资企业投资合作，但刚果（金）政府对我国外交政策出现不利变化的风险；5、政府或当地合作企业违约导致公司资产或经营活动受到损失；6、刚果（金）经营环境、法律体系以及语言习俗同中国存在较大的差异，可能会使得公司中方人员对当地法律法规、政策及商业规则执行不到位，增大公司管理难度；7、未来如刚果（金）环保政策发生变化，刚果（金）子公司可能面临当地环保政策变化及环保成本上升的风险。
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