第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于四川观想科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
二〇二一年十一月
声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“一创投行”）接受四川观想科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“观想科技”、“公司”）的聘请，作为观想科技首次公开发行 A 股并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就观想科技本次发行保荐工作事项，出具本发行保荐工作报告（以下简称“本报告”）。
本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》及相关法律、行政法规、部门规章的规定制作及出具，本保荐机构及其保荐代表人本着诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
如无特别注明，本报告中的简称、释义与发行人招股说明书中简称、释义相同。
目录
声明......1
目录......2
第一节 项目运作流程......4
一、本保荐机构内部的项目审核流程......4
二、本项目立项审核过程......7
三、本项目执行主要过程......7
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程......11
第二节 项目存在的主要问题及其解决情况......13
一、立项委员会的意见和审议情况......13
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决或落实情况......13
三、内部核查部门关注的主要问题、内核委员会审核意见及落实情况......18
第三节 核查其他中介机构出具的专业意见的情况...... 31
一、会计师事务所出具的专业意见情况......31
二、发行人律师出具的专业意见情况......31
第四节 对发行人的专项核查情况......32
问题一：个人所得税缴税......32
问题二：关于股东的核查......37
问题三：员工住房公积金......53
问题四：对赌协议......55
问题五：新三板挂牌......63
问题六：关注报告期内转让、注销子公司、参股公司情形......68
问题七：发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化......70
问题八：业务资质......73
问题九：法律法规、行业政策影响......76
问题十：可比公司选择......78
问题十一：主要客户及主要客户变化情况......79
问题十二：客户与供应商重叠......88
问题十三：供应商基本情况......91
问题十四：主要供应商变化情况......95
问题十五：对生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专
利技术等无形资产......115
问题十六：环保......121
问题十七：关注发行人有偿聘请第三方的情况......122
问题十八：关注发行人报告期内同业竞争及关联交易......123
问题十九：重大违法行为......130
问题二十：收入确认准则......132
问题二十一、会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正......161
问题二十二：收入季节性......169
问题二十三：产品毛利率......186
问题二十四：税收优惠......203
问题二十五：应收账款......206
问题二十六：应收票据......212
问题二十七：存货......217
问题二十八：经营活动现金流量与净利润......221
问题二十九：募集资金投资项目......224
问题三十：重大合同......237
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部的项目审核流程
根据《证券法》和《证券公司内部控制指引》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关证券发行上市和上市公司收购、重大资产重组等法规中对证券公司从事相关业务的要求，同时为提高投资银行业务工作质量，保荐机构制订了切实可行的业务管理制度，项目的内部审核流程包括立项审核、质量控制部审核和内核机构审核三个阶段。
（一）立项审核
根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司业务开发委员会工作指引》，一创投行设立业务开发委员会，负责投资银行项目的立项评审和管理。业务开发委员会（以下均为时任成员）由一创投行总经理或总经理指定的人选担任主席，并由业务开发委员会主席指定的资深投资银行业务人员、资深资本市场人员和内部控制部门相关人员组成。项目立项审核具体流程如下：
1、在保密协议签署后，保荐机构项目组进行立项尽职调查，并尽早启动利益冲突审查、客户背景调查、客户基本信息收集等内部程序。
2、在完成立项尽职调查后，保荐机构项目组填写业务开发委员会申请报告，向质量控制部提交。
3、由质量控制部（以下简称“质控部”）指定的相关审核人员对保荐机构项目组提交的立项申请报告的完备性、是否符合公司立项标准进行初步审核和判断，就有关问题向项目组反馈意见。立项申请报告经项目组完善后提请业务开发委员会审核。
4、业务开发委员会召开项目审核会议，会议主要程序包括：
（1）客户关系负责人或其指定的人员对拟审项目进行简单介绍。项目介绍主要包括客户及行业基本情况、持续盈利能力或偿债能力说明、项目时间表、立项尽职调查发现的重要问题以及其他需要业务开发委员会委员了解的重要情况。
（2）业务开发委员会委员就项目提出问题，并讨论立项涉及的关键问题。
（3）业务开发委员会委员就是否立项进行表决，参会委员每人一票，不允许投弃权票。立项申请获参会成员 2/3 以上（含 2/3）同意者，视为通过；否则视为否决。
（二）质量控制部审核
根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行业务质量控制制度》，本保荐机构投资银行业务的质量控制工作由质控部负责。项目通过立项审核后，由质控部主管指定的质控部审核人员对项目的日常执行进行技术咨询和实施过程管理与控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
项目组申请启动内核委员会审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质控部验收。验收通过的，质控部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核委员会会议讨论。验收未通过的，质控部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核委员会审议程序。同时，质控部需按照要求安排现场核查工作。质控部对股权项目的预审流程如下：
1、项目组根据外部监管规定和公司规章制度要求完成相关尽职调查工作，制作完成申报材料，并完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作后，向质控部申请项目预审及底稿验收。相关申请邮件同时抄送内核团队。
2、质控部对预审申请文件的完备性进行核查，在确保申请文件齐备后，质控部主管指定的审核人员在规定的时间内完成对申请文件的审核及现场核查、底稿核查。
3、质控部审核人员将预审意见向质控部主管汇报，经质控部主管同意后，将预审意见发送项目组并抄送合规内核部、风险管理部。项目组应及时对预审意见进行书面回复。
4、质控部主管对项目组提交的预审意见回复无异议后，由质控部组织召集项目预审会，对项目材料进行初步审阅和讨论。预审会由 ESC 副主席、质控部主管、质控部审核人员、合规内核部负责人、内核专员及项目组成员参加。
5、项目组根据预审会意见对相关重大问题或不确定事项进行落实并修改相关材料，并经质控部确认。同时项目现场尽职调查阶段工作底稿验收通过后，由质控部汇总预审重点关注问题及工作底稿验收意见，出具质量控制报告，将内核委员会申请呈报合规内核部内核团队。
（三）内核机构审核程序
根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行业务内核工作规则》，一创投行同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。合规内核部内设内核团队（以下简称“内核团队”）作为常设内核机构，投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构。内核委员会由本保荐机构若干资深投资银行业务人员及相关部门负责人组成，并应当包括来自合规、风险管理等部门的人员，根据各自职责独立发表意见。同时，可根据需要由内核负责人提请总经理决定聘请外部专业人士作为内核委员。
本保荐机构股权类项目内核机构审核流程具体如下：
1、项目组根据公司《投资银行业务质量控制制度》向质控部申请质控预审及工作底稿验收，相关申请文件同时抄送内核团队；此时，内核负责人指定专员负责该项目（以下简称“内核专员”），并可同时指定一名相关产品经验丰富的投行业务人员担任项目兼职审核，对相关申请文件进行书面审核。
2、项目通过质控预审和工作底稿验收后，经质控部主管同意，质控部将项目质量控制报告与内核委员会会议申请呈报内核团队。
3、内核专员和项目兼职审核人员在收到完备的内核申请材料后，对项目质量控制报告和内核申请文件进行审核，并在 3 个工作日内出具内核审核意见。项目组应及时对内核审核意见进行回复。
4、内核团队对内核审核意见回复无异议后，内核团队组织召开项目问核会，由内核负责人、保荐业务负责人就项目尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题对项目组进行问核，内核专员和质量控制部审核人员应当列席，质量控制部主管、项目兼职审核人员、合规团队人员及风险管理部相关人员可以列席。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并随内核申请材料一并提交内核委员会会议。
5、内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。
6、内核委员在内核委员会会议召开前，将对会议材料的审核意见以邮件或书面形式提交内核负责人，并抄送内核团队、质控部和风险管理部。
7、参加内核委员会会议并表决的委员人数应不少于七人。具体参会委员由内核团队根据项目情况选定。参加表决的内核委员均拥有投标表决权，每一成员拥有一票。同意申报的票数达到参加表决的内核委员拥有的总票数的2/3以上（含2/3）时视为同意申报，否则视为内核委员会不同意申报项目。内核委员表决意见为不同意申报的，应在其表决意见中明确说明不同意申报的理由。
有效的内核表决应当至少满足以下条件：①参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；②来自质控部、合规内核部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3；③至少有 1 名合规管理人员参与投票与表决。
8、对于内核委员会不同意申报的项目，项目组可以在项目被否决之日起三十日内向质量控制部申请再次内核，项目组应提交书面材料详细阐述申请复审的充分理由。再次内核为最终审核，若再次内核不通过，则视为放弃申报该项目。二、本项目立项审核过程
2020 年 4 月 3 日，项目组向业务开发委员会提交立项申请报告，申请项目
立项；2020 年 4 月 8 日，一创投行召开业务开发委员
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