上海市锦天城律师事务所
关于迈赫机器人自动化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项...... 2
引 言 ...... 4
一、律师事务所简介...... 4
二、签字律师简介...... 4
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程...... 5
释 义 ...... 9
正 文 ......11
一、本次发行上市的批准和授权......11
二、发行人本次发行上市的主体资格......15
三、发行人本次发行上市的实质条件......16
四、发行人的设立......22
五、发行人的独立性......22
六、发起人、股东及实际控制人......26
七、发行人的股本及其演变......32
八、发行人的业务......36
九、关联交易及同业竞争......47
十、发行人的主要财产......75
十一、发行人的重大债权债务......85
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......94
十三、发行人章程的制定与修改......97
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......98
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......101
十六、发行人的税务......103
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......110
十八、发行人募集资金的运用......117
十九、发行人的业务发展目标......118
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......118
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题......122
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......122
二十三、需要说明的其他事项......122
二十四、结论意见......123
附件一 发行人及其子公司的商标......125
附件二 发行人及其子公司的专利......138
上海市锦天城律师事务所
关于迈赫机器人自动化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
2015 锦律非（证）字 0594-12
致：迈赫机器人自动化股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“迈赫股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《迈赫机器人自动化股份有限公司境内上市之法律服务协议》及《法律服务补充协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）核查要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，并在中国大陆二十一个城市（北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，在英国伦敦开设分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。二、 签字律师简介
（一）经办律师的基本情况
1、丁启伟：法学硕士，具备中国律师资格，现为本所高级合伙人。主要执业领域为金融、证券、并购重组及公司治理，相关实务操作经验丰富，执业记录良好。执业期间，先后经办了鹏鹞环保、宝钢包装、美尚生态、江南集团等境内外首发上市项目以及中国太保、上柴股份、万向钱潮、精工钢构、龙净环保等重大资产重组、再融资及股权激励等项目。作为承销商/保荐机构律师曾为兴业证券及畅联股份首次公开发行股票并上市、宝钢股份吸收合并武钢股份项目、国电南瑞发行股份及支付现金购买资产并募集配套融资项目、东方航空吸收合并上海航空及非公开发行股票、中海发展 A 股可转债、春秋航空非公开发行股票及非
公开发行公司债券等项目提供法律服务。
2、董君楠：法学硕士，具备中国律师资格，现为本所执业律师。主要执业领域为金融、证券、并购重组及公司治理，相关实务操作经验丰富，执业记录良
好。曾主要经办或参与的 A 股 IPO 项目主要包括：科沃斯上交所 IPO（券商律
师）、畅联股份上交所 IPO（券商律师）、宝钢包装 IPO；作为券商律师为国电南瑞、江苏吴中等公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套融资项目、宝钢股份吸收合并武钢股份项目提供法律服务；作为发行人律师为江苏省信用再担保集团有限公司公开发行 2017 年公司债券（面向合格投资者）项目提供法律服务；作为券商律师为宝钢集团有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海国盛（集团）有限公司公开发行可交换公司债券等项目提供法律服务。
3、宋午尧：法学硕士，具备中国律师资格，现为本所执业律师。主要执业领域为金融、证券、并购重组及公司治理，相关实务操作经验丰富，执业记录良
好。曾主要经办或参与的 A 股 IPO 项目主要包括：科沃斯上交所 IPO（券商律
师）、畅联股份上交所 IPO（券商律师）；主要经办或参与的其他资本市场项目主要包括：作为券商律师为宝钢股份吸收合并武钢股份项目、江苏吴中等公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套融资项目提供法律服务；作为境内法律顾问为上饶市城市建设投资开发集团有限公司发行 2017 年美元债券项目、江苏省信用再担保集团有限公司公开发行 2017 年公司债券（面向合格投资者）项目提供法律服务；作为券商律师为山东高速集团有限公司公开发行可交换债券项目提供法律服务。
（二）经办律师的联系方式
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
邮编：200120
电话：（021）20511000
传真：（021）20511999
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的法律服务，自 2015 年 7 月起本所指派经办律师到发
行人所在地逐步开展工作。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市相关的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作《法律意见书》和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况，编制查验计划，提交尽职调查文件清单
在接受发行人委托后，本所律师与发行人进行了充分沟通交流，了解发行人基本情况，同时，向发行人介绍律师在本次发行上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门人员配合本所律师相关工作。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合发行人实际情况，本所律师编制了查验计划，确定了查验内容和查验方式，并就查验事项向发行人提交了法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织机构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼仲裁等与发行人本次发行有关的情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目
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