广东华商律师事务所
关于宁波家联科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核査
法 律 意 见 书
致：招商证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”）委托，本所律师对主承销商承销的宁波家联科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“家联科技”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）向战略投资者配售事项进行专项核査。在充分核査基础上，本所律师出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与管理办法》（中国证监会令第 144 号）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2021]21 号）（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（2021 年修订）（深证上[2021]919 号）（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就出具本法律意见书。
本所律师谨此声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的战略投资者进行核查。保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项：战略投资者选取标准、配售资格、配售情况及是否存在《实施细则》第三十三条
规定的禁止性情形进行核查。査阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或其他有关机构提供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
本法律意见书仅供保荐机构（主承销商）为本次创业板发行之目的而使用。未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对本法律意见书承担责任。
基于上述，本所以及经办律师作出如下法律意见：
一、战略投资者基本情况
根据保荐机构（主承销商）提供的《宁波家联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”，本次发行的战略配售对象为：
招商资管宁波家联科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 (以下简称“家联科技员工战配资管计划”）
招商证券投资有限公司（或有）（以下简称“招商投资”）组成。
（一） 家联科技员工战配资管计划
1、基本情况
具体名称：招商资管宁波家联科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021 年 10 月 18 日
备案日期：2021 年 10 月 21 日
备案编号：SSZ113
募集资金规模：5,000 万元（含产品相关资金头寸）
参与认购规模上限：4,990 万元
管理人：招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）
实际支配主体：招商证券资产管理有限公司
经核查：根据《招商资管家联科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）、备案证明等资料。宁波家联科技员工战配资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
2、审批
家联科技员工战配资管计划经发行人 2021 年 10 月 14 日召开的 2021 年第三
次临时董事会审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》（以下简称“《战配议案》”）。
经核查确认，上述《战配议案》审批内容和程序合法有效，符合《特别规定》第十八条的规定，合法有效。
3、参与战配资管计划员工清单
序号 参与配售姓名 职务 是否为 实际缴款金额 持有资管计划
董监高 （万元） 比例
1 林慧勤 行政总监 否 2,590.00 51.80%
2 孙超 董事、副总经理 是 200.00 4.00%
3 钱淼鲜 财务总监 是 450.00 9.00%
4 汪博 董事会秘书、副总 是 200.00 4.00%
经理
5 胡王康 董事长助理 否 400.00 8.00%
6 李想 董事、副总经理 是 100.00 2.00%
7 陈瑞霞 采购部总监 否 200.00 4.00%
8 李正国 澥浦工厂技术骨干 否 200.00 4.00%
9 董晓磊 监事、营销中心外 是 110.00 2.20%
贸总监
10 陈虎啸 技术研发部经理 否 300.00 6.00%
11 周义刚 质量部总监 否 250.00 5.00%
合 计 5,000.00 100.00%
以上高级管理人员及核心员工身份的认定，经发行人确认，并经本所律师核查《招股说明书》、身份信息、劳动合同、高管（含董事、监事和高级管理人员）
聘任及核心员工任职认定证明。参与本资管计划的人员均与发行人签订劳动合同且合法存续，确认均为发行人高管（含董事、监事和高级管理人员）和核心员工。参与本资管计划的人员、任职和参与比例符合《特别规定》第十八条的规定，并符合《实施细则》第三十六条的披露规定。
4、资管计划实际支配主体
根据《资管合同》，招商资管有如下权利：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用本集合计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
经本所律师认定：招商资管是家联科技员工战配资管计划的实际支配主体。
5、关联关系
经核查，招商资管除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，招商资管为招商证券的相关子公司。
6、资管计划出资方资金来源
依据《资管合同》中的出资方声明和《关于参与招商资管宁波家联科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划之资金来源承诺函》，投资者（出资人）承诺：“出资来源为本人自有资金，财产的来源及用途符合国家有关规定，且投资事项符合法律法规的规定”。家联科技员工战配资管计划的资金为合法自有资金。（二）招商投资（或有）
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将依据《实施细则》第三十九条的规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为保荐机构（主承销商）招商证券依法设立的另类投资子公司招商投资。若发行价格不超过“四个值”孰低值，则招商投资不参与本次发行的战略配售。
1、基本情况
截至本法律意见书出具之日，招商投资的工商登记信息如下：
公司名称 招商证券投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
法定代表人 赵斌
注册资本 710,000 万元人民币
成立日期 2013 年 12 月 2 日
营业期限 2013 年 12 月 2 日至无固定期限
证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上各项涉及法律、行政法规、
经营范围 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管
理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股东 招商证券股份有限公司
经核查确认：招商投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定终止的情形。是保荐机构招商证券依据《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招商投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、控股股东和实际控制人
经核查，招商投资系招商证券设立的全资子公司，招商证券持有100%的股权，招商证券系招商投资的控股股东和实际控制人。截至本核查报告出具之日，招商投资的股权结构图如下：
3、关联关系
经核查，招商投资为保荐机构（主承销商）招商证券的全资子公司，招商投资与发行人之间不存在关联关系。
4、参与战略配售的认购资金来源
根据招商投资事先出具的承诺函，招商投资参与本次战略配售的认购资金为其自有资金。律师核查了招商投资的最近一个会计年度的审计报告，招商投资的流动资金
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