301192 深市 泰祥股份

证券代码：301192        证券简称：泰祥股份          公告编号：2023-040
              十堰市泰祥实业股份有限公司

    关于重大资产重组第一期标的股权交割完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2023 年 4 月 28 日，十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）收
购江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）99.13%股权事项已完成第一期标的股权（52,227,331 股股份，占其总股本的 73.84%）的交割过户，现将相关事项公告如下：

    一、本次交易概述

  2022 年 12 月 26 日，十堰市泰祥实业股份有限公司召开第三届董事会第十
六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，同意公司以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔（以下简称“应氏家族”）持有及控制的江苏宏马科技股份有限公司 82.68%的股权，以及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司（以下简称“瑞鼎机电”）持有的宏马科技 16.44%的股权（以下简称“本次交易”）。同日，公司分别与交易对方应氏家族及应悠汀、瑞鼎机电签署了《附生效条件的股权转让协议》。2023 年 3 月17 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

  上述议案已于 2023 年 4 月 20 日经公司召开的 2023 年第二次临时股东大会
审议通过。

    二、本次交易标的股权交割情况

  （一）交易价款支付情况


  根据上市公司与应氏家族、应悠汀及瑞鼎机电分别签署的《附生效条件的股权转让协议》约定，本次交易标的股权共分两期进行转让，均以现金方式向交易对方支付交易对价，具体情况如下：

                                                                  单位：股，元

                                        第一期转让          第二期转让

序号 股东名称  持股数量  持股比例

                                    转让股数  交易对价  转让股数  交易对价

 1  应志昂  20,110,899  28.43%  5,027,724  17,060,482 15,083,175 51,181,456

 2  程孟宜  14,305,546  20.23% 11,505,552  39,041,574  2,799,994  9,501,167

 3  应承洋  13,125,630  18.56% 13,125,630  44,538,955        -        -

 4  应承晔  10,938,025  15.46% 10,938,025  37,115,796        -        -

 5  应悠汀  8,094,000  11.44%  8,094,000  27,465,219

 6  瑞鼎机电  3,536,400    5.00%  3,536,400  12,000,000

    合计      70,110,500  99.13%  52,227,331 177,222,026 17,883,169 60,682,623

  注：应悠汀、瑞鼎机电转让给上市公司的标的股份同应氏家族第一期转让的标的股份统称为第一期标的股份。

  本次交易的第一期标的股权转让对价分三次支付：

  1、在上市公司董事会审议通过本次交易后 10 个工作日内，上市公司向与交易对方共同指定开立的共管账户支付第一期标的股权转让对价的 30%；

  2、在上市公司股东大会审议通过本次交易后 10 个工作日内，上市公司向与交易对方共同指定开立的共管账户支付第一期标的股权转让对价的 30%；

  3、第一期股权交割完成后，上述共管账户的交易价款于股权交割日后次一工作日释放至交易对方指定的银行账户；在此之前上市公司支付至共管账户的款项交易对方不得擅自使用；

  4、在第一期转让股权完成交割之日起 10 个工作日内，上市公司向交易对方指定的银行账户支付第一期标的股权转让对价的剩余 40%。

  截至本公告出具日，上市公司已向与各交易对方共同指定开立的共管账户支付第一期标的股权转让对价的 60%，合计 106,333,216 元。

  （二）标的股权交割情况


  2023 年 4 月 28 日，宏马科技已向上市公司出具加盖公章的证明第一期标的
股权已经完成过户的宏马科技股东名册，本次交易第一期标的股权已完成交割。
  截至本公告出具日，上市公司持有宏马科技 52,227,331 股份，占其总股本的73.84%，宏马科技成为上市公司的控股子公司。

    三、本次交易后续相关事项

  依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》相关法律法规以及《附生效条件的股权转让协议》约定，应志昂和程孟宜持有的剩余标的股权在符合法律法规及宏马科技章程规定的可予转让条件后30个工作日内，但最晚不得晚于宏马科技所有董事、监事、高级管理人员离职满六个月后的10个工作日内，交割给公司并完成股权登记程序，剩余标的股权完成变更登记之日为第二期标的股权交割日。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                                    十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
                                            2023 年 4 月 28 日