301192 深市 泰祥股份

证券代码：301192    证券简称：泰祥股份      上市地点：深圳证券交易所
    十堰市泰祥实业股份有限公司

      重大资产购买报告书（草案）

            （修订稿）

            标的公司                          交易对方

                                    应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔
    江苏宏马科技股份有限公司

                                  及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司

                    独立财务顾问

                  二零二三年三月


    上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：保证将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时的要求。

  如因就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。


                  证券服务机构声明

  本次重组的证券服务机构长江证券承销保荐有限公司、北京市中伦律师事务所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司及其经办人员已出具声明与承诺：

  本公司/本所及经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      目  录


交易对方声明 ......2
证券服务机构声明 ......3
目  录......4
释  义......10

  一、一般释义 ......10

  二、专有释义 ......12
重大事项提示 ......14

  一、本次重组方案简要介绍......14

  二、本次交易构成重大资产重组 ......15

  三、本次交易不构成关联交易 ......16

  四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成重组上市 ......16

  五、本次交易评估、作价情况 ......16

  六、本次交易的资金来源及支付方式 ......16

  七、本次交易对上市公司影响 ......19

  八、本次交易决策过程及审批情况 ......20

  九、本次交易各方作出的重要承诺 ......21
  十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意

  见 ......31
  十一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级
  管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......32

  十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......32

  十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ......36
重大风险提示 ......37

  一、交易被暂停、中止或取消的风险 ......37

  二、收购整合风险 ......37

  三、本次交易摊薄即期回报的风险 ......38

  四、部分标的股权被冻结、质押的风险 ......38

  五、标的公司持续亏损风险 ......39


  六、原材料价格持续上涨风险 ......39

  七、客户相对较为集中的风险 ......40

  八、市场竞争不断加剧的风险 ......40

  九、产品价格下降的风险 ......40

  十、国家产业政策调整的风险 ......41

  十一、产品质量及交付问题导致的客户索赔风险 ......41

  十二、部分土地、房产等资产存在抵押及瑕疵的风险 ......42

  十三、偿债能力下滑的风险 ......42
第一节 本次交易概况 ......44

  一、本次交易的背景 ......44

  二、本次交易的目的 ......46

  三、本次交易决策过程及审批情况 ......48

  四、本次交易的具体方案 ......49

  五、本次交易不构成关联交易 ......52

  六、本次交易构成重大资产重组 ......52

  七、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成重组上市 ......53

  八、本次交易对上市公司影响 ......53
第二节 上市公司情况 ......55

  一、公司概况 ......55

  二、公司设立情况 ......55

  三、公司最近三十六个月的控制权变动情况 ......59

  四、公司最近三年重大资产重组情况 ......59

  五、公司控股股东及实际控制人情况 ......59

  六、公司最近三年主营业务情况 ......61

  七、公司最近三年主要财务数据 ......62

  八、上市公司被司法机关立案侦查、被证监会立案调查情况 ......63

  九、公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况 ......63

  十、上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况的说明 ......63
第三节 交易对方情况 ......64


  一、交易对方总体情况 ......64

  二、交易对方详细情况 ......64

  三、交易对方其他事项说明 ......76
第四节 标的公司基本情况 ......78

  一、标的公司概况 ......78

  二、历史沿革 ......78

  三、股权结构与控制关系 ......105

  四、下属参控股公司情况 ......106

  五、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况 ......111

  六、主营业务情况 ......120

  七、最近两年的主要财务数据 ......146

  八、业务经营资质情况 ......147

  九、资产许可使用情况 ......148

  十、债权债务转移情况及员工安置情况 ......148

  十一、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ......148

  十二、会计政策及相关会计处理 ......153
第五节 本次交易的评估情况 ......161

  一、本次评估的基本情况 ......161

  二、评估假设、估值方法及评估模型 ......165

  三、标的公司评估值分析 ......177

  四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ......199

  五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......202
第六节 本次交易主要合同 ......204
  一、泰祥股份与应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、李彦签署的《附生效条

  件的股权转让协议》 ......204
  二、泰祥股份与应悠汀、瑞鼎机电签署的《附生效条件的股权转让协议》

  ......213
第七节 本次交易的合规性分析......219

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......219


  二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ......222
  三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形

  ......222
  四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第

  八条的规定 ......222
  五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

  条的规定 ......223

  六、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况 ......224

  七、独立财务顾问和法律顾问的核查意见 ......225
第八节 管理层讨论与分析 ......226

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......226

  二、交易标的行业特点的讨论与分析 ......234

  三、标的公司经营情况的讨论与分析 ......261
  四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等

  财务指标和非财务指标的影响的分析 ......315
第九节 财务会计信息 ......326

  一、宏马科技最近两年简要合并财务报表 ......326

  二、本次交易完成后上市公司简要备考合并财务报表 ......333
第十节 同业竞争和关联交易 ......336

  一、同业竞争情况 ......336

  二、关联交易情况 ......337
第十一节 风险因素 ......341

  一、与本次交易相关的风险 ......341

  二、与标的公司业务经营相关的风险 ......343

  三、其他风险 ......347
第十二节 其他重要事项 ......348
  一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
  联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....348

  二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......348


  三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ......348

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......348

  五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ......349

  六、上市公司控股