证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 上市地点：深圳证券交易所
十堰市泰祥实业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
标的公司 交易对方
应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔
江苏宏马科技股份有限公司
及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司
独立财务顾问
二零二二年十二月
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：保证将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时的要求。
如因就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构长江证券承销保荐有限公司、北京市中伦律师事务所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司及其经办人员已出具声明与承诺：
本公司/本所及经办人员同意上市公司在本报告书摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
交易对方声明......2
证券服务机构声明......3
目 录...... 4
释 义...... 6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易构成重大资产重组...... 8
三、本次交易不构成关联交易...... 8
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成重组上市...... 9
五、本次交易评估、作价情况...... 9
六、本次交易的资金来源及支付方式...... 9
七、本次交易对上市公司影响......11
八、本次交易决策过程及审批情况...... 12
九、本次交易各方作出的重要承诺...... 13
十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见...... 24
十一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级
管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 24
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 25
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 29
重大风险提示......30
一、交易被暂停、中止或取消的风险...... 30
二、收购整合风险...... 30
三、本次交易摊薄即期回报的风险...... 31
四、部分标的股权被冻结、质押的风险...... 31
五、标的公司持续亏损风险...... 32
六、原材料价格持续上涨风险...... 32
七、客户相对较为集中的风险...... 33
八、市场竞争不断加剧的风险...... 33
九、产品价格下降的风险...... 33
十、国家产业政策调整的风险...... 34
十一、产品质量及交付问题导致的客户索赔风险...... 34
十二、土地、房产等资产被抵押的风险...... 35
十三、偿债能力下滑的风险...... 35
第一节 本次交易概况......36
一、本次交易的背景...... 36
二、本次交易的目的...... 37
三、本次交易决策过程及审批情况...... 39
四、本次交易的具体方案...... 40
五、本次交易不构成关联交易...... 43
六、本次交易构成重大资产重组...... 43
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成重组上市...... 44
八、本次交易对上市公司影响...... 44
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
泰祥股份、公司、本公司、 指 十堰市泰祥实业股份有限公司
上市公司
宏马科技、标的公司、目 指 江苏宏马科技股份有限公司
标公司
标的资产 指 江苏宏马科技股份有限公司 99.13%股权
交易对方 指 应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔及应悠汀、瑞鼎机电
上市公司拟以支付现金方式，受让应氏家族应志昂、程孟
本次交易、本次重组 指 宜、应承洋、应承晔持有及控制的标的公司 82.68%的股权，
及应悠汀、瑞鼎机电持有的标的公司 16.44%的股权，合计
受让标的公司 99.13%的股权
《重组报告书》 指 《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》
本报告书摘要 指 《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》摘要
审计基准日、评估基准日 指 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定
的基准日，即 2022 年 6 月 30 日
报告期、最近两年一期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
众远投资 指 十堰众远股权投资中心（有限合伙）
瑞鼎机电 指 上海瑞鼎机电科技有限公司
太仓念恩 指 太仓念恩实业有限公司
共青城众泽投资合伙企业（有限合伙），系宏马科技新设
共青城众泽 指 持股平台，于 2022 年 11 月 30 日通过受让赵军滨股权持
有宏马科技 0.87%股权
宏马汽车 指 江苏宏马汽车技术有限公司（曾用名：博众汽油机（太仓）
有限公司），系宏马科技全资子公司
一汽-大众 指 一汽-大众汽车有限公司
一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司
蒂森克虏伯 指 蒂森克虏伯集团，包括蒂森克虏伯动力部件（大连）有限
公司和蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司
上海大众动力总成 指 上海大众动力总成有限公司
大众一汽发动机 指 大众一汽发动机（大连）有限公司
博世华域集团，包括博世华域转向系统有限公司、博世华
博世华域 指 域转向系统有限公司南京分公司、博世华域转向系统（烟
台）有限公司和博世华域转向系统（武汉）有限公司
华域麦格纳 指 华域麦格纳电驱动系统有限公司
华域皮尔博格泵 指 华域皮尔博格泵技术有限公司
捷博轴承 指 捷博轴承技术（苏州）有限公司
上海黑田 指 上海黑田贸易有限公司
独立财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《上市公司自律监管指 指 《深圳证
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