301191 深市 菲菱科思

                          创业板风险提示

 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风 险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应 充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
  深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

    Shenzhen Phoenix Telecom Technology Co.,Ltd.

      深圳市宝安区福永街道（福园一路西侧）润恒工业厂区3#厂房

    首次公开发行股票并在创业板上市

              招股说明书

                  保荐机构（主承销商）

  （深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）


                    声明及承诺

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。


                      发行概况

发行股票类型              人民币普通股（A 股）

发行股数                  本次拟公开发行 1,334.00 万股，不低于本次公开发行后公司
                          总股本的 25.00%。本次发行不涉及原股东公开发售股份。

每股面值                  人民币 1.00 元

每股发行价格              人民币 72 元

预计发行日期              2022 年 5 月 17 日

拟上市证券交易所和板块    深圳证券交易所创业板

发行后总股本              5,334.00 万股

保荐人（主承销商）        国信证券股份有限公司

招股说明书签署日期        2022 年 5 月 13 日


                  重大事项提示

  本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。

  一、本次发行相关的重要承诺

  本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺，具体承诺事项详见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。

  二、发行上市后股利分配政策

  发行上市后，公司具体股利分配政策情况参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（二）本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”相关内容。

  三、本次发行完成前滚存利润的分配安排

  根据公司 2021 年 1 月 24 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司经核准公开发行股票后，公司截至首次公开发行股票前产生的滚存未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。

  四、特别风险提示

  （一）客户集中风险

  企业级网络设备市场集中度高，华为、新华三、思科、星网锐捷等少数品牌商占据国内大部分市场份额，呈现寡头竞争的市场格局。公司的主要目标客户为上述网络设备品牌商，因此客户集中度较高。报告期各期，公司对前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为 97.59%、99.45%和 99.56%，其中对新华三的
销售金额占公司营业收入的比例分别为 87.55%、80.00%和 65.89%。公司自 2010年与新华三合作以来，合作关系稳定且不断深化，合作业务规模也逐年扩大，报
告期内，公司向新华三销售实现的收入分别为 9.11 亿元、12.11 亿元和 14.55 亿
元，公司本次募集资金投资项目“海宁中高端交换机生产线建设项目”为新华三配套项目，优先为新华三供应中高端交换机，建成后规划产能若向新华三一个客户供应即可全部消化，全部产能配套给下游客户新华三，项目达产后预计年新增中高端交换机产能 60 万台，年新增营业收入 16.20 亿元。公司报告期内的收入规模及业绩的增长与向新华三等主要客户的销售增长息息相关。如果主要客户经营状况发生重大不利变化、采购需求大幅下降或调整采购策略，可能导致公司订单大幅下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。随着公司产能及业务规模的未来扩张，公司的客户数量和合作规模将会增加，未来若进一步增加交易规模，将可能导致客户集中度进一步上升，对公司的收入和利润稳定性构成一定的不利影响。若未来公司不能扩展更多的新客户，且原有客户发展战略发生重大变化，对公司的采购减少，特别是公司第一大客户新华三与公司的合作若出现业务中止或合同解约的情形，将对公司的经营业绩造成重大不利影响。

  （二）主要原材料价格上涨及供应的风险

  公司主要原材料包括芯片、电源、PCB、网络变压器、结构件及被动元器件，报告期内上述原材料占公司采购总额的比例超过 80%。上述主要原材料属于供应充足的电子元器件，但电子元器件的下游终端应用领域处于不断变动的状态，因此市场波动可能会在某段时间内带动部分电子元器件的价格波动和供应短缺，从而直接影响公司的主营业务成本和盈利水平。如果上述主要原材料市场价格出现大幅上涨，且公司未能采取有效措施消除上述原材料价格上涨造成的不利影响，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期内，公司直接材料成本在主营业务成本中占比较高，主要原材料价格波动会对公司生产成本产生一定影响。主要原材料中，芯片在直接材料中的占比
较高，平均占比约 40%，若采购价格分别上涨 5%和 10%，2018 年度至 2021 年
度主营业务毛利率平均下降幅度分别约为 1.61%和 3.22%；除芯片以外的电源、结构件、PCB、网络变压器和被动元器件等其他原材料占比相对较低，价格波动对生产成本和毛利率的影响相对较小。上述敏感性分析均是在假设销售价格保持
不变的基础上，公司在实际与客户合作中，形成合理的制造价格转移机制，公司会定期根据原材料价格波动情况与客户谈判议价，当主要芯片的市场价格出现大幅波动时，公司与客户谈判议价，合同价格可以相应协商调整，公司也可以通过与下游客户协商调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也可能存在一定的差异，因此原材料价格的波动可能对公司业绩的稳定性产生一定的影响。
  随着 2021 年第二季度以来市场供需关系的变化，公司芯片、PCB、结构件等原材料市场呈现出上涨趋势，公司主要原材料供应商与公司逐渐启动价格调整
的商务谈判，价格调整在 2021 年 6-7 月完成并在 2021 年下半年执行，公司采购
的主要原材料价格出现不同程度上涨。为应对原材料采购价格上涨的影响，公司与主要客户新华三也基本完成了销售价格的相应调整，向 S 客户销售的大部分产品是按照最新的原材料采购价格调整或确定的销售价格，因此原材料价格波动对公司的 2021 年经营业绩影响相对有限。但如果后续原材料价格保持继续上涨，且公司未能采取有效措施降低成本或相应提高产品售价，公司经营业绩将受到不利影响。

  此外，公司产品生产所需芯片、电容等电子元器件主要在中国台湾、新加坡、日本、美国等中国大陆以外的地区或国家生产，目前这些地区或国家的疫情仍未得到有效控制，如未来出现工厂停工导致电子元器件短缺甚至停产，则可能影响公司正常的生产经营稳定性，进而对公司业绩产生不利影响。

  （三）国际贸易摩擦导致的经营风险

  公司生产所需的部分半导体器件主要依靠进口，目前我国正在积极推动半导体行业国产化。鉴于当前国际形势复杂多变，如果未来中美贸易摩擦加剧，或者我国与公司客户或供应商所在的国家和地区之间的贸易摩擦升级，各国可能会对我国设置更高的关税壁垒，限制当地企业向我国出口部分芯片等关键半导体器件，或者限制当地企业与我国企业开展相关业务，进而可能对公司及其所在行业产生不利影响。

  与此同时，公司所处的网络设备行业集中度较高，在企业级网络设备市场，主要网络设备品牌商包括思科、华为、新华三、迈普技术等；在消费级网络设备市场，华为、小米等品牌商亦是主要参与者。随着中美贸易摩擦的加剧，美国已
将华为、小米等企业列入“实体清单”，限制美国企业出售相关技术和产品，或者限制美国投资者进行投资，上述事宜可能会给网络设备品牌商造成一定的负面影响，进而给网络设备行业产业链带来不利影响。S 客户于 2019 年被美国政府列入中国“实体清单”企业名录，其芯片供应受到限制，目前对与公司合作的网络设备业务影响较小，但如果美国政府持续对中国“实体清单”企业或 S 客户实施更为严苛的限制政策，S 客户的网络设备业务发展可能会受到一定的影响，因而将会影响到公司的经营业绩。

  （四）紫光集团及其关联方债务违约不能有效解决风险

  公司重要客户新华三为紫光股份（000938.SZ）控股子公司，截至本招股说明书签署日，紫光集团通过西藏紫光通信投资有限公司持有紫光股份 46.45%的股份，紫光集团及其关联方多只债券出现违约，评级机构中诚信多次下调紫光集团及相关债项信用等级，从信用等级 AAA 调降至信用等级 C，目前紫光集团及其母公司正在积极采取措施处理相关债务违约事宜，公司客户新华三及其控股股东紫光股份未对紫光集团债券提供担保。公司向新华三销售回款情况良好，紫光集团及其关联方存在的债务违约风险暂未对新华三的付款能力和信用情况以及公司的持续经营和销售回款造成重大不利影响。

  2021 年 12 月 10 日，紫光集团管理人确定北京智路资产管理有限公司和北
京建广资产管理有限公司作为牵头方组成的联合体为紫光集团等七家企业实质合并重整战略投资者。重整计划草案根据相关法律规定须提交债权人会议表决通
过，并经人民法院裁定批准后方可生效。2021 年 12 月 15 日，紫光集团股东北
京健坤投资集团及其实际控制人赵伟国对重整方案提出了质疑。2021 年 12 月 29日，紫光集团等七家企业实质合并重整案召开第二次债权人会议暨出资人组会议，本次会议设立有财产担保债权组、普通债权组以及出资人组进行分组表决，其中，出资人组由清华控股有限公司和北京健坤投资集团有限公司两名出资人组
成，各组均已表决通过《重整计划（草案）》。