民生证券股份有限公司
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二零二一年十月
声明
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《创业板注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（下称“《创业板上市审核规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，数据货币计量单位为人民币万元，使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在招股说明书中的含义相同。
第一节 项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。
2、业务管理及质量控制部审核
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业管及质控部。
3、项目立项审核委员会审核
业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）保荐项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民生证券对项目实行如下内核程序：
1、业务部门提出申请
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。
2、业务管理及质量控制部审核
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
3、内核委员会办公室审核
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。
4、内核委员会审核
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会、交易所等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“力诺特玻”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“力诺特玻项目”、“本项目”）项目组自 2019 年 7 月开始多次前往本项目现场对发行人进行初步尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认力诺特玻项目符合首次公开发行股
票并在创业板上市的各项条件。2019 年 12 月 13 日，项目组向业管及质控部提
出力诺特玻项目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由徐德彬、曹倩华、阴泽境、郝同民、姚利民共五人组成。
（三）立项评估时间
本项目于 2019 年 12 月 13 日提出项目正式立项申请，并于 2019 年 12 月 23
日召开项目评审工作会议，期间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
保荐代表人：王启超、杜慧敏
项目协办人：孟凡超
项目组其他成员：周巍、任耀宗、田凯、杨桂清、房凯、赵劲松
（二）进场工作时间
项目组自 2019 年 7 月进场开始工作，先后实施了初步尽职调查、上市辅导
和全面尽职调查，并完成了与首次公开发行股票并上市申请的相关申报材料的制作工作。
（三）尽职调查的主要工作过程
保荐机构受发行人聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要工作如下：
1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行资料。
2、与发行人沟通。项目组对发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
3、现场调研及测试。项目组深入发行人生产、采购、销售、研发、财务等部门现场了解发行人生产、采购、销售、研发、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
4、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
5、走访相关主管政府部门。项目组就发行人工商、税务、环保、安全生产、质监、社保等问题征询政府主管部门的意见。
6、实地走访或函证发行人主要供应商、客户，核实相关交易的真实性、以及交易背景等具体情况。
7、对发行人盈利能力进行充分而审慎的核查。项目组严格按照中国证监会相关要求，调阅了发行人主要银行账户流水；对发行人收入的真实性和准确性、成本的准确性和完整性以及发行人的期间费用等进行了核查。
8、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
9、准备上市申报文件。民生证券按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》的要求，在企业现场反复讨论和修改招股说明书等申报文件，并协助企业准备其他上市申请文件。
针对力诺特玻首次公开发行并在创业板上市项目的尽职调查包括但不限于以下方面：
阶段 主要工作内容
调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、
重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规
范运作情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况与发行人相
关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；
发行人基本情况 主要股东和实际控制人最近三年的变化情况或未来潜在变动情况，并收
集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机
构的独立；发行人商业信用情况等，并收集相关资料。
阶段
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