北京德和衡律师事务所
关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
德和衡（京）律意见（2020）第140号
目录
释 义...... 1
第一章 引言......3
一、律师事务所及律师简介......3
二、律师工作过程概述......5
三、律师特别声明......6
第二章 正文......7
一、本次发行及上市的批准和授权......7
二、发行人发行股票的主体资格...... 11
三、本次发行及上市的实质条件...... 13
四、发行人的设立...... 17
五、发行人的独立性...... 27
六、发起人与股东...... 30
七、发行人的股本及其演变...... 46
八、发行人的业务...... 95
九、关联交易及同业竞争...... 99
十、发行人的主要财产...... 113
十一、发行人的重大债权债务...... 141
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 146
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 147
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 148
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...... 154
十六、发行人的税务...... 159
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 164
十八、发行人募集资金的运用...... 166
十九、发行人业务发展目标...... 167
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 168
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 168
二十二、本次发行上市的总体结论性意见...... 169
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 含义
发行人、鸥玛软件、公司 指山东山大鸥玛软件股份有限公司
鸥玛软件有限 指山东山大鸥玛软件有限公司，系发行人前身
鸥玛技术 指山大鸥玛技术有限公司，系发行人的子公司
山大资本 指山东山大资本运营有限公司
山大产业集团 指山东山大产业集团有限公司
山大鲁能信息 指山大鲁能信息科技有限公司
创业中心 指济南高新技术创业服务中心
A股 指在中国境内发行并在境内证券交易所上市的人民币普通股股票
本次发行上市 指公司申请公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指经公司2020年第二次临时股东大会审议通过的，将自中国证监会核准本次发
行且本次发行的股票在创业板上市之日起生效的公司章程。
《招股说明书》 指公司为本次发行制作的招股说明书
《律师工作报告》 指《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》
《法律意见书》 指《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》
中信证券 指中信证券股份有限公司
兴华会计师事务所 指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
同泰会计师事务所 指山东天元同泰会计师事务所有限公司
中兴华会计师事务所 指中兴华会计师事务所会计师事务所有限责任公司
大华会计师事务所 指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指大华会计师事务所出具的大华审字[2020]001499号《审计报告》
本所 指北京德和衡律师事务所
报告期 指2017年1月1日至2019年12月31日
山东省工商局 指山东省工商行政管理局
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
财政部 指中华人民共和国财政部
元 指人民币元
注：本律师工作报告中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上如有差异，盖因四舍五入。
北京德和衡律师事务所
关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
德和衡（京）律意见（2020）第140号
致：山东山大鸥玛软件股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，发行人现聘请本所担任其发行上市的专项法律顾问，本所指派房立棠、张淼晶、张明波律师为发行人在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市提供专项法律服务。本所律师依据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，出具《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》，并根据法律意见书的制作过程及有关事实出具本律师工作报告。
第一章 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
北京德和衡律师事务所于2010年5月成立于中国北京，是一家致力于提供中国最优质的商事法律服务的律师事务所。在公司法、证券和资本市场、银行与信托、保险、投融资、国际贸易、房地产与建设工程、知识产权以及争议解决等主要法律服务领域业绩显赫。北京德和衡律师事务所在北京、上海、济南、青岛、南京、邯郸、郑州、太原、深圳、杭州、西安等地设有办公室，并在中国香港、中国台北、首尔、柏林、华盛顿、伦敦、多伦多及莫斯科等设有境外
代表机构，努力为客户提供海内外一站式优质服务。
（二）签字律师简介
发行人本次发行及上市的签字律师为房立棠律师、张淼晶律师和张明波律师。
1. 房立棠律师 近十年来先后为数百家企业的境内境外上市、改制、并购、重组、配股、
公开增发、定向增发、可转换债券、企业债、短期融资券、股权私募、法人治理结构设计、股权激励机制设计、财务顾问等项目提供了卓有成效的服务。
房立棠律师的联系方式为：
通讯地址：中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
邮政编码：100022
电话：（010）85219100
传真：（010）85219992
电子邮箱：fanglitang@deheng.com
2.张淼晶律师 毕业于中南财经政法大学，获法律硕士学位，拥有证券业从业资格。擅长公司，资本市场和证券,投融资与并购,外商投资等法律事务，自从事证券法律业务以来，先后为数十家企业改制、首发上市、企业重组并购、债券融资、新三板挂牌等提供法律服务。
张淼晶律师的联系方式为：
通讯地址：中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
邮政编码：100022
电话：（010）85219100
传真：（010）85219992
电子邮箱：zhangmiaojing@deheng.com
3.张明波律师 毕业于青岛大学，获法学硕士学位。擅长公司，资本市场和证券,投融资与并购,外商投资等法律事务，自从事证券法律业务以来，先后为多家企业改制、首发上市、企业重组并购、债券融资、新三板挂牌等提供法律服务。
张明波律师的联系方式为：
通讯地址：中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
邮政编码：100022
电话：（010）85219100
传真：（010）85219992
电子邮箱：zhangmingbo@deheng.com
二、律师工作过程概述
本所作为发行人聘请的发行及上市的专项法律顾问，为完成本次发行及上市相关法律工作，特指派以房立棠、张淼晶、张明波律师为首的项目工作组，具体承办该项业务。
在为发行人提供法律服务过程中，本所律师先后多次入驻公司工作，现场调查有关情况，搜集有关资料，并对相关事项进行充分核查验证，制作本次发行申报材料所必需的法律意见书和律师工作报告，并正式向发行人出具了法律意见书和律师工作报告。本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程如下：
（一）自正式进场工作以来，本所经办律师及律师助理根据国家有关法律、法规、规范性文件以及本所业务规则的要求，对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了全面的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，股东（实际控制人），发行人的股本及演变，发行人的独立性，发行人的附属公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
（二）在开展核查和验证工作之前，本所律师向发行人发出了尽职调查清单。本所律师详细审阅了发行人根据尽职调查材料清单提供的各种资料，并据此编制了详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项，这些事项涵盖发行人本次发行上市涉及的全部法律问题。根据工作的实际进展情况，本所律师不时向发行人发出补充文件清单，并对核查和验证计划作出适当的调整。为了确保所审查材料的真实性和完整性，本所律师要求发行人对其提供材料的真实性、合法性、有效性和完整性作出书面承诺。
（三）参与讨论了公司本次发行上市方案。本所律师多次参加本次发行工作协调会议，与发行人聘请的其他中介机构，主要是与保荐机构密切合作，共同就发行人本次发行方案、募集资金投资项目、法人治理结构的规范运作、招股说明书及本次发行所涉及的有关重大问题进行磋商，探讨合法的解决方案。此外，本所律师参与了招股说明书的讨论和审阅。
（四）编制工作底稿。本所律师将发行人提供的文件资料以及本所律师自行调查收集的资料归类成册，制作工作底稿，将其作为本律师工作报告和出具法律意见书的事实和法律依据。
（五）制作法律意见书及律师工作报告。在掌握必需的资料和文件并经核查、验证后，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，开始制作法律意见书和律师工作报告。本所律师对招股说明书引用法律意见书及律师工作报告的内容进行了认真审查，确保不存在
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