301182 深市 凯旺科技

      湖南金州律师事务所

            关于

 河南凯旺电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市

              之

      法律意见书

          二〇二〇年六月

致：河南凯旺电子科技股份有限公司

  湖南金州律师事务所(以下简称“本所”)接受河南凯旺电子科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行及上市”或“本次发行并上市”)的专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“创业板审核规则”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板上市规则”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行意见》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具本法律意见书及《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)。

  为出具本法律意见书，本所(包括本所指派经办本次发行及上市的签字律师)特作如下声明：

  一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

  三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构、公证机构(以下统称“公共机构”)直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
  四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国(以下简称“中国”)境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、保荐意见书等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
  本所根据《创业板审核规则》或《编报规则第12号》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

  五、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  六、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。


  本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


                        目录


释义...... 6
正文...... 9
 一、本次发行的批准与授权...... 9
 二、发行人本次发行的主体资格...... 9
 三、本次发行的实质条件...... 9
 四、发行人的设立...... 10
 五、发行人的独立性...... 16
 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ...... 16
 七、发行人的股本及其演变...... 20
 八、发行人的业务...... 20
 九、关联交易及同业竞争...... 21
 十、发行人的主要财产...... 44
 十一、发行人的主要债权债务...... 46
 十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 46
 十三、发行人章程的制定与修改...... 46
 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 47
 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 47
 十六、发行人的税务...... 47
 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 48
 十八、发行人募集资金的运用...... 48
 十九、发行人业务发展目标...... 49
 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 49
 二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施 ...... 49
 二十二、发行人私募投资基金股东的核查情况...... 49
 二十三、发行人招股说明书法律风险的评价...... 50
 二十四、律师认为需要说明的其他问题...... 50
 二十五、结论意见...... 50

                        释义

  在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：

发行人、公司、本公司、      河南凯旺电子科技股份有限公司，或根据文意指整体变更前
                      指

      凯旺科技                        的周口市凯旺电子科技有限公司

      股份公司        指              河南凯旺电子科技股份有限公司

      凯旺有限        指        周口市凯旺电子科技有限公司，发行人前身

      深圳凯旺        指        深圳市凯旺电子有限公司，发行人全资子公司

      凯旺精密        指      周口市凯旺精密工业有限公司，发行人全资子公司

      港润精密        指      周口市港润精密工业有限公司，发行人全资子公司

    凯旺研究院      指    河南凯旺新材料研究院有限公司，发行人全资子公司

      重庆杭达        指        重庆杭达电子有限公司，发行人全资子公司

      海鑫精密        指      周口市海鑫精密工业有限公司，发行人全资子公司

    惠州分公司      指            深圳市凯旺电子有限公司惠州分公司

    桐庐分公司      指        周口市凯旺精密工业有限公司浙江桐庐分公司

    杭州分公司      指          周口市凯旺精密工业有限公司杭州分公司

      香港凯旺        指    凯旺科技有限公司或 Carve（Hong Kong）Technology
                                    Co.,Limited，系深圳凯旺的全资子公司

      凯鑫投资        指        深圳市凯鑫投资有限公司，发行人控股股东

      周口定邦        指  周口市定邦管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东

      周口聚邦        指  周口市聚邦管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东

      周口产投        指    周口市产业集聚区发展投资有限责任公司，发行人股东

    农民工返创      指  河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙），发行人股东

      返乡创投        指  河南省返乡创业股权投资基金（有限合伙），发行人股东

      华淩投资        指    宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东

      本次发行        指        发行人申请首次公开发行 A 股股票的行为

      本次上市        指  本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易的行为

    本次发行上市      指  发行人申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的行为

                          在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币
  A 股、A 股股票      指                认购和交易的普通股股票


  发起人会议            发行人全体发起人于2016年12月5日召开的发起人会议暨
                    指                    第一次股东大会

      三会          指          发行人股东大会、董事会和监事会的统称

 报告期、最近三年    指            2017 年度、2018 年度、2019 年度

中国证监会、证监会    指                中国证券监督管理委员会

      深交所        指                    深圳证券交易所

      工商局        指              工商行政管理局/市场监督管理局

    中原证券        指    中原证券股份有限公司，本次发行上市的保荐承销机构

                          中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的
 会计师、中勤万信    指

                                              申报会计师

                          湖南金州律师事务所；根据文意需要，亦可包括本所指派经
      本所          指

                                        办本次发行上市的经办律师

  《证券法》      指                《中华人民共和国证券法》

  《公司法》      指                《中华人民共和国公司法》

《创业板注册管理办

                    指      《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

      法》

《创业板审核规则》  指      《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》

《创业板上市规则》