中原证券股份有限公司
关于
河南凯旺电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇二一年十二月
目 录
目 录...... 1
一、保荐代表人及其他项目人员情况...... 2
二、发行人基本情况...... 2
三、保荐机构与发行人的关系...... 3
四、保荐机构内部审核程序及内核意见...... 4
五、保荐机构承诺...... 4
六、保荐机构关于发行人财务专项核查的意见...... 5
七、保荐机构对本次发行的推荐意见...... 6
附件：...... 22
中原证券股份有限公司关于
河南凯旺电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“凯旺科技”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
一、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
先后参与或负责清水源（300437）2018 年公开发行可转
王二鹏 债、城发环境（000885）2019 年配股、三安光电（600703）
2019 年非公开发行股票等项目。
保荐代表人 先后负责或参与了清水源（ 300437）IPO、银鸽投资
武佩增 （600069）2015 年非公开发行股票、科迪乳业（002770）
2016 年非公开发行股票、清水源（300437）2018 年可转
债、城发环境（000885）2019 年度配股等项目。
项目协办人 耿智霞 先后参与科迪乳业（002770）2016 年非公开发行股票、
城发环境（000885）2019 年配股等项目。
项目组其他成员 孙卿 高小柯 李世强
二、发行人基本情况
公司名称：河南凯旺电子科技股份有限公司
英文名称：Henan Carve Electronics Technology Co., Ltd.
设立日期：2009 年 11 月 4 日
整体变更为股份有限公司日期：2016 年 12 月 15 日
法定代表人：陈海刚
注册资本：人民币 7,186.17 万元
公司住所：河南省周口市沈丘县沙南产业集聚区
邮政编码：466300
电话及传真：0394-5289029
互联网网址：http://www.carve.com.cn/
董事会秘书：邵振康
经营范围：生产销售：电脑连接线、通讯设备及电线电缆。计算机周边设备和配件、电子线束组件、连接器、网络配件、防雷监控、系统集成；工业控制设备、电动汽车充电桩、充电枪及系统配套设备的设计、开发、制造、销售、建设、运营、维护与服务；国内贸易，货物及技术进出口；自有房产出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
主营业务：电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售。
证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
三、保荐机构与发行人的关系
保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行业务部门复核程序后提交质量控制总部验收。
2、2020 年 3 月 16 日至 3 月 28 日，质量控制总部审核人员对本项目进行了
现场核查。质量控制总部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。
3、项目申请文件和工作底稿经质量控制总部验收通过并经履行问核程序后，项目组向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。
4、2020 年 4 月 10 日，本保荐机构内核委员会召开内核会议对本项目发行
上市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共 7 名，分别为：花金钟、娄爱东、贾丽娜、廖志旭、铁维铭、肖怡忱、李丽。内核委员在会上就本项目存在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。
项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善，并提交内核事务部审核确认。
（二）内核意见
河南凯旺电子科技股份有限公司符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意推荐河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
五、保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构关于发行人财务专项核查的意见
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，保荐机构会同会计师、发行人对报告期财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查。
经核查，本保荐机构认为：发行人财务信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在以下粉饰业绩或财务造假的情形：
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。七、保荐机构对本次发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核
查。
（一）本次发行履行的决策程序
1、2020 年 3 月 9 日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司符合深圳证券交易所创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A 股并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将相关议案提交发行人股东大会审议。
2、发行人于 2020 年 3 月 29 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了关于
本次股票发行并在创业板上市的相关议案。
3、中国证监会于 2020 年 6 月修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 29 号》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》等相关文件，深圳证券交易所于 2020 年 6 月修订了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件，发行人根据上述最新规则对本次发行相关议案进行了修订，并提交董事会、股东会进行审议，具体如下：
发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合深圳证券交易所创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市方案的议案》等与本次发行相关的议案，并将相关议案提交发行人股东大会审议。
发行人于 2020 年 6 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
关于本次股票发行并在创业板上市的相关议案。
查看PDF原文
