苏州万祥科技股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有关规定，我们作为苏州万祥科股份有限公司（以下简称“万祥科技”、“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第一届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于调整募集资金投资项目的投资额度设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的独立意见
我们认为：本次对募投项目拟投入募集资金金额调整系公司基于实际经营需要，针对实际募集资金净额小于计划募集资金金额的情况而做出，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次调整募集资金投资项目投资额度的相关事项。
二、关于使用募集资金置换已预先使用自有资金投入募投项目的独立意见
我们认为：公司本次使用募集资金置换已预先使用自有资金投入募投项目的相关事项，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律法规及规章制度的规定。因此，我们一致同意公司
以募集资金置换预先投入募投项目金额 3709.70 万元及支付发行费用的自筹资金 653.78 万元，共计 4363.48 万元的相关事项。
三、关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理额度的独立意见
我们认为：公司本次使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《公司章程》等有关规定，且履行了必要的法定审批程序。在保证公司正常经营及资金安全的前提下使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率、获取投资回报，不会对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司使用最高额不超过 14,500.00 万元的闲置募集资金及最高额不超过 15,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理的相关事项。
四、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金不超过 15,000.00 万元暂时补充
流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引（2020 年修订）》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用最高额不超过 15,000.00 万元闲置募集资金补充流动资金的相关事项。
五、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见
我们认为：公司使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金运作效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在
变相更改募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，且已履行了必要的审批程序。因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的相关事项。
（以下无正文）
黄鹏、张莉、高倩
2021 年 12 月 6 日
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