301180 深市 万祥科技

  国浩律师（上海）事务所

            关于

  苏州万祥科技股份有限公司

      首次公开发行股票

并于深圳证券交易所创业板上市

            之

        法律意见书

          上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层  邮编：200041

    23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

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                    二零二一年十一月


              国浩律师（上海）事务所

          关于苏州万祥科技股份有限公司

  首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市之

                    法律意见书

致：苏州万祥科技股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所依据与苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”、“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。

  本所律师根据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规范性文件等有关规定，就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。


            第一节  律师应声明的事项

  一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  三、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。

  四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

  五、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。

  六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。


              第二节  法律意见书正文

    一、 本次发行上市的批准和授权

  （一）发行人股东大会的批准与授权

  2020年6月21日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，会议逐项审议通过了与本次发行上市相关的《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》、《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》、《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内分红回报规划的议案》、《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于审议公司就首次公开发行股票并上市有关事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于审议募集资金专户存储安排的议案》、《关于制定<苏州万祥科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）相关决议有效期的议案》、《制定公司上市后适用的相关内部治理制度的议案》、《关于同意报出<苏州万祥科技股份有限公司符合创业板定位要求的专项说明>的议案》。

  2021年6月20日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市相关决议有效期延长的议案》，同意公司2020年第三次临时股东大会通过的有关公司发行上市的决议继续有效，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市的议案》以及其他关于公司发行上市各项有效期届满的决议的有效期均延长一年。
  （二）深交所同意发行人本次发行上市

  创业板上市委员会2021年第21次审议会议于2021年4月8日召开，会议审议认为苏州万祥科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。


  （三）中国证监会同意发行人首次公开发行股票的注册

  中国证监会于2021年8月27日向发行人下发了编号为证监许可[2021]2805号的《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。
  本所律师经核查后认为，发行人本次公开发行股票并上市已取得了发行人内部有权机构之批准与授权，合法、有效，并依法取得了国家相关证券监管部门的注册。除发行人尚需取得深圳证券交易所的审核同意并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已取得了其它全部关于本次发行上市的批准和授权。
    二、 本次发行上市的主体资格

  （一）发行人的设立

    发行人系由苏州市万祥电器成套有限公司（以下简称“万祥电器”）整体变更设立的股份有限公司。万祥电器前身吴县万利金属制品公司成立于1994年4月，并于2004年4月改制为有限责任公司。2019年11月6日，万祥电器按经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并经苏州市行政审批局核准登记注册。发行人的设立方式符合法律、法规和规范性文件的规定，目前合法存续。

  （二）发行人的存续

  本所律师经核查后认为，发行人系由万祥电器整体变更而设立的股份有限公司，持续经营时间超过三年，符合《创业板注册管理办法》第十条规定，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
    三、 本次发行上市的实质条件

    （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件

    1、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民 币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》 第一百二十六条的规定。

    2、发行人本次发行上市已获发行人 2020 年第三次临时股东大会、2021 年
 第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

    （二）发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定

    1、经本所律师核查，并根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及发行 人的确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近 三年财务会计报告被出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第 （一）至（三）款的规定。

    2、根据发行人所在地政府主管部门出具的政府证明，发行人控股股东、实 际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明以及本所律师登陆相应政府部门 网站信息的查询，并经发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人及其 控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）款 的规定。

    （三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
    1、发行人主体资格符合《创业板注册管理办法》第十条的规定

    发行人是由万祥电器依法整体变更设立并合法存续，且合法持续经营三年 以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够 依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。

    2、发行人财务与会计符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定

    （1）根据大华会计师出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，并经本 所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计 准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符 合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

    （2）根据大华会计师出具的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本 所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行 效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具了无保留结论 的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。


    3、发行人业务完整性符合《创业板注册管理办法》第十二条规定

    （1）截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、 机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构 成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符 合《创业板注册管理办法》第十二条第一款的规定。

    （2）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董 事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变 更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》 第十二条第二款的规定。

    （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重 大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第 十二条第三款的规定。

    4、发行人生产经营符合《创业板注册管理办法》第十三条规定

    （1）经本所律师核查及发行人的确认，发行人目前主营业务为消费电子精 密零组件产品相关的研发、生产与销售。发行人生产经营符合法律、行政法规 的规定，符合国家产业政策。

    （2）根据本所律师核查及发行人、发行人控股股东及实际控制人的确认， 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大 信息披露违法或者其他