东吴证券股份有限公司
关于
苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
关于苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
深圳证券交易所：
苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“万祥科技”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，并委托东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本保荐机构及保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与发行人为本次发行制作的招股说明书相同。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
东吴证券股份有限公司
（二）本项目保荐代表人及其保荐业务执业情况
保荐代表人：方磊
保荐业务执业情况：2014 年取得保荐代表人资格，曾担任张家港保税科技
股份有限公司 2013 年非公开发行项目协办人、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行保荐代表人、中泰证券股份有限公司首次公开发行保荐代表人，参与浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行、江西华伍制动器股份有限公司首次公开发行、亿利洁能股份有限公司 2008 年重大资产重组、南京银行股份有限公司非公开发行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人：余哲
保荐业务执业情况：2016 年取得保荐代表人资格，曾担任包头明天科技股份有限公司非公开发行股票项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本项目项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：王经华
保荐业务执业情况：2014 年 8 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与
多家企业的改制辅导及财务顾问工作。
项目组其他成员：刘薇、余昭、孙虎、曹飞、石祎弓、王思源、李生毅、沈彦杰。
保荐业务执业情况：刘薇，2017 年 7 月加入东吴证券从事投资银行业务，
曾参与苏州赛伍应用技术股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；余昭，2017 年 3 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与苏州赛伍应用技术股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；孙虎，2016年 4 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与多家企业的改制辅导及财务顾问工作；曹飞，2018 年取得保荐代表人资格，曾担任苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行项目协办人、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人，曾参与吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年非公开发行项目等多家企业的财务顾问工作；石祎弓，2018 年 3 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与苏州迈为科技股份有限公司、昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；王思源，2017 年 7 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务
顾问工作；李生毅，2011 年取得保荐代表人资格，曾担任上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行项目协办人、张家港保税科技股份有限公司 2013 年非公开发行项目保荐代表人、南京银行股份有限公司非公开发行优先股项目保荐代表人、吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年非公开发行项目保荐代表人、苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人，曾参与江苏蓝丰生物化工股份有限公司首次公开发行、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行、南京电研电力自动化股份有限公司等多家企业的财务顾问工作；沈彦杰，2013年 1 月加入东吴证券，曾参与多家企业的财务顾问工作。
（四）发行人基本情况
公司名称：苏州万祥科技股份有限公司
注册地址：苏州市吴中经济开发区淞葭路 1688 号
成立日期：1994 年 4 月 15 日
整体变更日期：2019 年 11 月 6 日
法定代表人：黄军
注册资本：人民币 36,000 万元
经营范围：研发、生产、销售：电子产品、金属制品、汽车零配件、自动化设备、模具；销售：绝缘材料、工业胶带、塑胶制品、包装材料、包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；道路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次证券发行类型：人民币普通股股票（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：本次公开发行股份数量不超过 4,001.00 万股
联系方式：0512-66591110
（五）保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过 5%的情形；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况（不包括商业银行正常开展业务等）；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
（六）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、东吴证券实施的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
（1）立项审核
项目小组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
（2）质量控制部门审查
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的
主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，向投资银行业务问核委员会申请履行问核程序。
（3）项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。两名签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并誊写该表所附承诺事项。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
（4）内核机构审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资银行内核工作组审核认为万祥科技项目符合提交公司投资银行业务内核会议的
评审条件后，安排于 2020 年 7 月 14 日召开内核会议，参加会议的内核委员包括
李齐兵、冯玉泉、狄正林、潘瑶、张帅、冯洪锋、包勇恩共 7 人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
2、东吴证券内核意见
东吴证券内核委员会对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行了逐项审核。内核委员会认为：苏州万祥科技股份有限公司法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；具有一定的
自主创新能力，具有持续技术开发与市场开拓能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，内核委员会认为本保荐机构可以保荐承销该项目。
二、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充分的尽职调查，并承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构按照《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。发行人报告期内财务状况良好，具有良好的发展前景和持续经营能力；发行人拥有较强的自主创新能力，未来几年具备业务发展的良好基础；公司法人治理机制能够有效实施，发行人实现规范化运营并能够维护投资者权益；募集资金投资项目前景良好，能够有效提升公司业务规模和市场竞争力。公司已满足首次公开发行股票并在创业板上市各
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