东吴证券股份有限公司
关于
苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二一年十月
声 明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）接受苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”、“发行人”、“公司”）的委托，担任万祥科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
东吴证券及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐工作报告的相关用语含义与《苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同）。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、投资银行业务内核委员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。本保荐机构的投资银行总部质量控制部门负责对业务各阶段工作进行质量评估和审核；本保荐机构的投资银行总部问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制部等内部检查中发现的风险和问题进行，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、中国证监会、交易所及行业自律组织规定和公司内部制度的要求做好尽职调查工作；本保荐机构内设投资银行业务内核委员会，相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时，在履行内部问核程序后，需向投资银行内核工作组提出内核申请，确保证券发行中不存在重大法律和政策障碍，同时确保申请材料具有较高质量；参与内核会议的内核委员出具审查意见并交由投资银行内核工作组督促落实，与会内核委员审核通过后上报中国证监会或交易所；中国证监会或交易所的反馈意见由项目组落实。
（一）立项审核流程说明
项目在开展实质性工作前须经过利益冲突自查程序、初步尽职调查后，提交立项申请报告办理立项手续。项目立项审核程序：项目组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
（二）项目执行阶段审核流程说明
1、投资银行总部质量控制部审核
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，经投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问核委员会提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
2、投资银行业务问核委员会问核
保荐机构投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
3、投资银行业务内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资银行内核工作组审核认为万祥科技项目符合提交公司投资银行业务内核会议的
评审条件后，安排于 2020 年 7 月 14 日召开内核会议，参加会议的内核委员包括
李齐兵、冯玉泉、包勇恩、冯洪锋、狄正林、潘瑶和张帅共 7 人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
二、项目立项审核主要过程
（一）财务顾问项目
2018 年 12 月 20 日，东吴证券与发行人签署了财务顾问协议，对发行人财
务和法律等方面的问题进行梳理，并指导企业规范财务核算和公司治理，发行人IPO 项目启动。
（二）IPO 项目立项
2019 年 11 月，项目组向所属事业部门提交公司 IPO 立项申请报告，事业部
负责人对所提供材料进行初步审核后，由质量控制部门对立项申请报告及相关附
件进行审核，并报经投资银行总部分管领导批准后，于 2019 年 11 月 10 日正式
获得立项批准。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
成员 姓名 工作内容
项目总负责和协调；负责中介机构协调会组织、重大问题讨
保荐代表人 方磊 论和决策、尽职调查和专项核查等；负责项目现场工作，对
具体工作计划制订和人员组织；负责申报文件制作及复核等。
项目总负责和协调；负责中介机构协调会组织、重大问题讨
保荐代表人 余哲 论和决策、尽职调查和专项核查等；参与项目现场具体工作；
负责业务与技术、研发水平、募集资金投资项目的尽职调查
和申报文件制作及复核等。
协助保荐代表人负责项目现场管理工作；负责发行人历史沿
项目协办人 王经华 革、发行人基本情况以及董监高、公司治理、投资者保护的
尽职调查及相关底稿的整理工作；查验律师出具的文件；负
责申报文件制作及复核等。
负责发行人财务会计信息等方面的尽职调查及相关底稿的整
项目组其他成员 刘薇 理工作；负责相关申报文件制作等，以及对会计师出具报告
的查验等。
项目组其他成员 余昭 负责发行人重要客户、供应商、关联方、关联交易的尽职调
查及相关底稿的整理工作；负责相关申报文件制作等。
成员 姓名 工作内容
负责发行人财务会计信息等方面的尽职调查及相关底稿的整
项目组其他成员 孙虎 理工作；负责相关申报文件制作等，以及对会计师出具报告
的查验等。
负责发行人财务会计信息等方面的尽职调查及相关底稿的整
项目组其他成员 石祎弓 理工作；负责相关申报文件制作等，以及对会计师出具报告
的查验等。
项目组其他成员 曹飞 负责重大问题讨论和决策、尽职调查和专项核查等；负责申
报文件制作及复核等。
项目组其他成员 王思源 参与项目现场具体工作；负责业务与技术、研发水平、募集
资金投资项目的尽职调查和申报文件制作等。
项目组其他成员 李生毅 负责中介机构协调会组织、重大问题讨论和决策、尽职调查
和专项核查等。
项目组其他成员 沈彦杰 参与项目现场具体工作；负责业务与技术、研发水平、募集
资金投资项目的尽职调查和申报文件制作等。
（二）进场工作时间
本项目正式进场工作时间为 2019 年 6 月。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构的保荐代表人及项目组其他成员按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，结合《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》对发行人进行了充分的尽职调查和审慎核查，并形成保荐业务工作底稿。
为了充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件的真实、准确、完整，项目组本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。
在尽职调查过程中遵循以下要求：对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。本保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，对有关事项进行调查和复核。对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。
1、立项阶段的尽职调查工作
项目组立项阶段进行的尽职调查工作主要包括以下几个方面：
（1）收集和审查企业改制所需的全部资料和文件，项目组向发行人多次提交尽职调查清单，要求发行人收集、整理并提供清单要求的相关资料；
（2）项目组对发行人提交的发行人及相关企业的工商登记资料、财务会计资料、重要商务合同、资产权属证书、相关会议资料、内控制度、政府证明文件等资料进行审查、核对，并实地勘察了发行人的主要机器设备、房产及其使用的状况；
（3）项目组在对收集的资料及时进行整理和补充的同时，还以口头或书面方式向发行人提出有关意见和建议，协助发行人完成必要的工作；
（4）对于无法独立查验的事实，如政府批文、财务会计报表、审计报告和资产评估报告等，项目组主要采用发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。在此基础上，项目组又对无充分书面材料加以证明的事实
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