苏州万祥科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
深圳证券交易所：
苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“万祥股份”）根据《证券法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定，向贵交易所提交首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的相关要求，特就公司自设立以来的股本演变情况说明如下：
（如无特别说明，本说明相关用语含义与《苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同）
一、1994 年 4 月，发行人前身吴县万利金属制品公司设立
1994 年 3 月，吴县月浜小学出于发展校办经济、改善办学条件的考虑，经吴
县教育局及吴县校办工业公司批准（吴教企建（94）第 1918 号《吴县校办企业审批表》），并经吴县计划经济委员会批复（吴计秘［1994］165 号《关于建办吴县万利金属制品公司的批复》），获准开办吴县万利金属制品公司（以下简称“万利金属”）。经吴县校办工业公司的资金调拨支持，万利金属由江苏吴中集团公司及吴县东吴工业物资供销公司具体出资，性质为校办集体企业。
1994 年 3 月 22 日，吴县会计师、审计师事务所出具吴委资审（94）第 432
号《企业注册资金审计公证书》，出具审计公证意见如下：固定资产 800 万元由江苏吴中集团公司调拨，流动资金 200 万元由吴县东吴工业物资供销公司出具。吴县校办工业公司、江苏吴中集团公司、吴县东吴工业物资供销公司、吴县月浜小学均出具了《资金来源证明》，证明上述出资情况。
1994 年 4 月 15 日，吴县工商行政管理局核准了吴县万利金属制品公司的设
立申请，执照注册号为“吴工商企字 25158165-5 号”。
二、2004 年 4 月，万祥有限设立
2002 年 3 月，根据吴中区委、区政府有关产权制度改革要求，并结合企业实
际，苏州市万顺冷弯型钢制品公司1（以下简称“万顺公司”）向江苏吴中集团公
司提出改制申请，江苏吴中集团公司于 2002 年 3 月 12 日同意改制申请，并向苏
州市吴中区企业产权制度改革领导小组办公室提交了《关于要求批准吴县市万利金属制品公司改制的请示》（苏吴转（2002）字第 4 号）。
2002 年 4 月 24 日，苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室核准了万顺公
司改制的《资产评估项目基本情况表》，同意苏州永信会计师事务所出具的“苏永会评（2002）字第 109 号”评估报告书的评估结果，报告确认万顺公司资产价值为 997.95 万元，负债总额为 1,351.35 万元。
2002 年 6 月 20 日，顾文男及吴金木出具《委托书》，全权委托顾文男先生与
江苏吴中集团公司签订苏州市万顺冷弯型钢制品公司改制协议书。
2002 年 6 月 24 日，江苏吴中集团公司与顾文男签署《改制协议书》，经江苏
吴中集团公司清产核资，法定机构评估，江苏吴中集团公司将万利制品的资产、债权、债务转让给自然人顾文男。
2002 年 7 月 12 日，苏州市吴中区区属企业产权制度改革领导小组办公室出
具吴企改办［2002］第 19 号《关于苏州市万顺冷弯型钢制品公司整体改制的批复》，同意江苏吴中集团公司对下属苏州市万顺冷弯型钢制品公司实行整体改制，同意江苏吴中集团公司与原企业法人代表签订转让协议。
江苏吴中集团公司与顾文男签署并履行《改制协议书》后，双方未能及时办
理工商变更登记手续。针对该事项，万顺公司于 2004 年 3 月 28 日出具《情况说
明》，声明“因工作上的疏忽，致使该企业一直未完成工商变更登记，请有关部门给予谅解和支持”。苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、苏州市吴中区企事业单位改革工作领导小组企业改制办公室以及江苏吴中集团有限公司针对上述《情况说明》进行了批示，明确情况属实，并要求尽快办理。
2004 年 3 月 29 日，万祥有限召开第一次股东会，审议通过了苏州市万祥电
器成套有限公司章程，选举顾文男为公司执行董事、经理，选举吴金木为公司监事。
1 2002 年 3 月 15 日，吴县工商行政管理局核准万利金属更名为“苏州市万顺冷弯型钢制品公司”。
2004 年 4 月，苏州永信会计师事务所出具“苏永会验（2004）字第 143 号”
《验资报告》，审验截至 2004 年 4 月 6 日公司已收到顾文男、吴金木投入的 50
万元注册资本，以货币方式出资。
2004年4月7日，苏州市吴中工商行政管理局核发了注册号为3205062106485的《企业法人营业执照》。
此次改制完成后，公司股东及股权结构如下：
单位：万元，%
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
顾文男 30.00 30.00 60.00
吴金木 20.00 20.00 40.00
合计 50.00 50.00 100.00
2019年 10 月 11 日，苏州市吴中区人民政府就上述集体企业改制情况出具“吴
政呈[2019]102 号”《关于恳请确认苏州市万祥电器成套有限公司历史沿革有关问题审核意见的请示》。文件明确：发行人在集体企业改制阶段的资产转让行为不存在争议和纠纷，不存在集体资产流失的行为，不存在损害集体利益或侵占集体资产的情形；发行人及其前身的设立及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合《公司法》等相关法律、法规以及其他规范性文件的规定，不存在任何股权纠纷、诉讼或仲裁；发行人及其前身设立至今的历次股权变更均符合相关法律、法规、其他规范性文件的规定，获得了相关部门的批准，均合法有效。三、2007 年 11 月，万祥有限第一次股权转让
2007 年 11 月，由于当时万祥有限经营较为困难且存在金额较大的应收款难
以收回，股东顾文男、吴金木已无继续经营万祥有限的计划且黄军、张志刚需要公司主体作为业务发展平台。基于上述诉求，双方以口头协议的形式约定顾文男、吴金木以人民币 2,000 元的价格将万祥有限 100%股权转让给黄军、张志刚。支付对价后，黄军、张志刚开始实际运营万祥有限。
由于黄军、张志刚忙于业务经营，在互信的基础上暂未与顾文男、吴金木办理工商变更登记手续，导致公司出现实际股东与名义股东不一致的情形。
本次股权转让完成后，公司股权结构及出资情况如下：
单位：万元，%
实际股东名称 认缴出资额 实缴出资额 登记股东名称 出资比例
黄军 30.00 30.00 顾文男 60.00
张志刚 20.00 20.00 吴金木 40.00
合计 50.00 50.00 - 100.00
四、2008 年 5 月，万祥有限第一次增资
2008 年 5 月，出于扩大经营规模的需要，黄军、张志刚决定将企业注册资本
增加至 500 万元，本次增资以顾文男、吴金木的名义进行审验，增资款项实际由黄军、张志刚缴纳。
2008 年 5 月 5 日，万祥有限召开股东会，同意公司注册资本增加至 500 万元，
其中股东顾文男增加出资 270 万元人民币，股东吴金木增加出资 180 万元。
2008 年 5 月 5 日，苏州天安会计师事务所出具苏安验（2008）第 323 号《验
资报告》，截至 2008 年 5 月 5 日止，万祥有限已收到顾文男、吴金木缴纳的新增
注册资本合计人民币 450 万元，均以货币方式出资。
2008 年 5 月 19 日 ， 苏 州 市 吴 中 工 商行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
320506000046131 的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，公司股权结构及出资情况如下：
单位：万元，%
实际股东名称 认缴出资额 实缴出资额 登记股东名称 出资比例
黄军 300.00 300.00 顾文男 60.00
张志刚 200.00 200.00 吴金木 40.00
合计 500.00 500.00 - 100.00
五、2010 年 12 月，万祥有限第一次股权转让完成工商变更
由于 2007 年 11 月万祥有限所发生的实质股权转让未办理工商变更登记手
续，导致 2007 年 11 月至 2010 年 12 月期间，万祥有限工商登记的股东虽为顾文
男、吴金木，但由黄军、张志刚实际运营。2010 年 12 月 1 日，为使万祥有限的
工商登记股东与实际股东一致，经协商，黄军、张志刚分别与顾文男、吴金木补签了《股权转让协议》，约定顾文男、吴金木分别以名义金额人民币 1 元向黄军、张志刚转让了各自所持的万祥有限全部股权。
2010 年 12 月 1 日，万祥有限召开股东会，对上述事项进行了审议。同意公
司股东顾文男、吴金木将其持有的 60%、40%股权分别以 1 元的价格转让给黄军、张志刚。随后，公司正式办理了工商变更手续，至此，公司实际股东与名义股东保持完全一致。
2010 年 12 月 7 日 ， 苏 州 市 吴 中 工 商行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
320506000046131《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，公司股权结构及出资情况如下：
单位：万元，%
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
黄军 300.00 300.00 60.00
张志刚 200.00 200.00 40.00
合计 500.00
查看PDF原文
