北京市中伦律师事务所
关于为迪阿股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录
第一章 引 言...... 4
一、律师事务所及律师简介...... 4
二、本所律师制作法律意见书的工作过程...... 5
三、声明事项...... 7
四、释义...... 10
第二章 正 文...... 14
一、本次发行上市的批准和授权...... 14
二、本次发行上市的主体资格...... 17
三、本次发行上市的实质条件...... 19
四、发行人的设立及历史沿革...... 23
五、发行人的独立性...... 33
六、发行人的股本及演变...... 37
七、股东、发起人及实际控制人...... 38
八、发行人的附属公司...... 57
九、发行人的业务...... 59
十、关联交易及同业竞争...... 78
十一、发行人的主要财产...... 96
十二 、发行人的重大债权债务...... 100
十三、发行人重大资产变化及收购兼并...... 108
十四、发行人章程的制定与修改...... 108
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 110
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 116
十七、发行人的税务...... 121
十八、发行人环境保护、产品质量、技术、劳动及用工等标准...... 133
十九、发行人募集资金的运用...... 136
二十、发行人的业务发展目标...... 137
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...... 137
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...... 145
附件一（分公司清单）：...... 148
附件二（商标清单）：...... 169
附件三（专利清单）：...... 198
附件四（计算机软件著作权清单）：...... 200
附件五（作品著作权清单）：...... 205
附件六（域名清单）：...... 207
附件七（租赁房产清单）：...... 212
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37层，邮编 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于为迪阿股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：迪阿股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受迪阿股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—法律意见书和律师工作报告》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《深交所创业板审核规则》”）、以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，出具本律师工作报告。
第一章 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK大厦，邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过2,500 名，中国执业律师约 1,500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政府监管等。
（二）经办律师简介
本所指派陈娅萌、陈元婕和汤鑫海律师为发行人本次发行上市的签名律师，陈娅萌、陈元婕和汤鑫海律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
陈娅萌律师先后毕业于中南政法学院（现中南财经政法大学）、厦门大学、香港大学，2010 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作，联系电话为 0755-33256666。
陈元婕律师先后毕业于中国人民大学、北京大学，2016 年获得中国律师资
格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作，联系电话为 0755-33256666。
汤鑫海律师毕业于中南财经政法大学，2020 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作，联系电话为 0755-33256666。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人聘请，作为本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行出具了法律意见书。
本所制作法律意见书的过程如下：
（一）编制核查验证计划、发出尽职调查文件清单
1. 自 2017 年 7 月正式进场工作以来，本所在初步听取发行人有关人员就
其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单，并得到了发行人依据本所文件清单所提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师该等书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所必需的基础资料。
本所对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人进行了全面核查。
2. 在进行核查和验证前，本所编制了详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项，包括但不限于：发行人的设立及历史沿革，发行人的独立性，发行人的股本及演变，股东、发起人及实际控制人，发行人的附属公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权
债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护、产品质量和技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，发行人的诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等所涉及的有关法律事项，并根据业务的进展情况适时进行调整。
3. 本所在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的确认及保证：即发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提供文件时并无遗漏、虚假记载或误导性陈述；所有文件上的签名、印章均是真实的；所有副本材料或复印件均与原件一致。
（二）核查和验证
在核查、验证过程中，本所律师按照独立、客观、公正的要求，遵循审慎性及重要性原则，采取了面谈、书面审查、实地调查、查询、互联网检索、计算、复核等多种方法进行核查和验证，以全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于：
1. 实地走访和访谈
本所律师前往发行人及其附属公司经营场所的现场，查验了有关租赁房产、设备等资产状况；走访了发行人管理层、相关部门的人员及其他有关人士；就发行人本次发行各个方面所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的询问和讨论，并就本所认为重要和不可缺少的问题向发行人及有关人士发出书面询问或备忘录。
实地走访和访谈过程中，本所已制作了书面记录，形成工作底稿，相关内容经核查和验证后为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2. 查档、查询
本所先后向发行人及其附属公司的相关政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必要的查档、查询，抄录、复制了有关的材料，并取得其他有关主
管机关（包括但不限于工商、税务、外汇、劳动、社保、公积金等）出具的证明文件。这些材料、证明文件，或经相关机构签署确认，或经本所核查和验证，均构成本所出具法律意见书的依据。
上述调查记录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均已经本所整理后归档，列入本所的工作底稿。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
1. 对核查和验证过程中所发现的法律问题，本所通过召开例会及其他工作会议等方式，及时与发行人及中信建投、安永华明等中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
2. 对核查和验证过程中发现的重大法律问题，本所还多次启动内部业务讨论的程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析和判断，据以得出结论意见。
上述会议、沟通、讨论等形成的资料，均已经本
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