上海市锦天城律师事务所
关于江苏通灵电器股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板申请上市的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于江苏通灵电器股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板申请上市的
法律意见书
致：江苏通灵电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称为“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称为“《上述规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件资料，得到了发行人作出的如下保证：发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件、影印件、确认函或口头证言，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露；所提供的所有文件资料、确认函、口头证言及其所述之事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和遗漏之处；文件资料为副本、复印件或影印件的，其与正本或原件完全一
致和相符，且文件上的签名和印章均真实和有效，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被政府部门撤销，截至本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件作出判断。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行上市的授权与批准、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对中国法律的理解就本法律意见书出具之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅依据中国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格，对此本所律师依赖具备资质的机构出具专业报告中的意见作出判断。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下。
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
1、董事会的批准与授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2020 年 6 月 8 日召
开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司未来三年发展规划及发展目标的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市出具承诺并接受约束的议案》、《关于制定公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于通过上市后适用的公司内控制度的议案》、《关于确认 2017 年度、2018 年度、2019 年度关联交易的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案分别提请发行人于 2020 年 6月 29 日召开的 2019 年年度股东大会审议。
2、股东大会的批准与授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2020 年 6 月 29 日，
召开 2019 年年度股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司未来三年发展规划及发展目标的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上
市有关事宜的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市出具承诺并接受约束的议案》、《关于制定公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于通过上市后适用的公司内控制度的议案》。
鉴于上述发行上市决议的有效期为 2019 年年度股东大会审议通过之日起
12 个月内有效，该有效期于 2021 年 6 月 28 日到期。2021 年 5 月 21 日，发
行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜授权期限的议案》，公司董事会提请股东大会延长授权董事会办理本次上市有关事宜
的授权期限，将授权期限延长 12 个月；2021 年 6 月 28 日，发行人召开了
2021 年第二次临时股东大会审议通过了前述《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜授权期限的议案》。
（二）深交所创业板上市委员会的审核同意
根据深交所上市审核中心于 2021 年 6 月 11 日发布的《创业板上市委 2021
年第 31 次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委员会 2021 年第 31 次审议会
议审核通过了发行人本次发行上市的申请。
（三）中国证监会的注册批复
2021 年 11 月 2 日，中国证监会下发《关于同意江苏通灵电器股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3472 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自注册之日起 12 个月内有效。
（四）深交所同意股票上市交易
2021 年 12 月 8 日，深交所出具“深证上[2021]1247 号”《关于江苏通灵电
器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“通灵股份”，证券代码为“301168”。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，该等批准与授权合法、有效；本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会的审核同意、中国证监会的注册批复以及深交所同意其股票在深交所创业板上市的通知。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验发行人工商登记资料和创立大会的会议资料等，发行人系由通灵有限全体股东江苏尚昆光伏科技有限公司、李前进、严华、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京大学教育基金会、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司、南京江东
成长创业投资中心（有限合伙）作为发起人，于 2012 年 9 月 6 日由通灵有限
按照截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产折股整体变更而设立的股份有限公
司。发行人自通灵有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自通灵有限成立之日起计算已超过三年。
（二）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司，现持有镇江市市场监督管理局核发的《营业执照》，发行人目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》及《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）根据深交所《创业板上市委 2021 年第 31 次审议会议结果公告》、中
国证监会《关于同意江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3472 号），发行人本次发行已获得深交所的审核同意及中国证监会的注册批复，符合创业板发行条件，符合《证券法》第十二条、第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）经本所律师查验，发行人目前的股本总额为人民币 9,000 万元，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人本次拟发行不超过 3,000 万股，本次发行完成后，发行人的股本
总额为人民币 9,000 万元，公开发行股份数量不低于发行人本次发行完成后股份总数的 25%，符合《证券法》四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据立信所出具的《审计报告》，发行人最近两年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2
条第一款第（一）项的规定。
（五）发行人已向深交所提出了上市申请并按《
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