上海市锦天城律师事务所
关于江苏通灵电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
声明事项 ...... 2
释 义 ...... 4
正 文 ...... 6
一、 本次发行上市的批准和授权...... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 6
三、 发行人本次发行上市的实质条件...... 7
四、 发行人的设立...... 11
五、 发行人的独立性...... 12
六、 发起人、股东及实际控制人...... 13
七、 发行人的股本及演变...... 15
八、 发行人的业务...... 15
九、 关联交易及同业竞争...... 16
十、 发行人的主要财产...... 16
十一、 发行人的重大债权债务...... 28
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 29
十三、 发行人章程的制定与修改...... 31
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 32
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 32
十六、 发行人的税务...... 33
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 34
十八、 发行人募集资金的运用...... 34
十九、 发行人的业务发展目标...... 35
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 35
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价...... 37
二十二、 需要说明的其他事项...... 37
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见...... 38
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏通灵电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：江苏通灵电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
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而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次在深圳证券交易所创业板发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、本所律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、通灵 指 江苏通灵电器股份有限公司
股份
通灵有限 指 公司前身，镇江市通灵电器有限责任公司
实际控制人、严荣飞 指 严荣飞、孙小芬、李前进、严华
家族
本次发行上市、本次 指 江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
发行 市
保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
尚昆生物、控股股东 指 江苏尚昆生物设备有限公司，原名“江苏尚昆光伏科技有限公
司”， 系发行人控股股东
扬中金控 指 扬中市金融控股集团有限公司，系发行人现有股东
大行临港 指 江苏大行临港产业投资有限公司，系发行人现有股东
杭州城和 指 杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人现有
股东
浙农鑫翔 指 杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有
股东
杭州畅业 指 杭州畅业创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人原股东
浙科汇福 指 杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人现有
股东
镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司，系发行人现有股东
通泰投资 指 扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人现有股
东
尚耀光伏 指 扬中市尚耀光伏有限公司，系发行人全资子公司
通泰光伏 指 镇江通泰光伏焊带有限公司，系发行人全资子公司
通灵新能源 指 江苏通灵新能源工程有限公司，系发行人全资子公司
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中科百博 指 安徽省中科百博光伏发电有限公司，系发行人全资子公司
恒润新材 指 江苏恒润新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
鑫尚新材 指 江苏鑫尚新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
通利新能源 指 镇江通利新能源有限公司，系发行人全资子公司
《招股说明书》 指 发行人为本次发行及上市编制的《江苏通灵电器股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）
《审计报告》 指 发行人会计师出具的《江苏通灵电器股份有限公司审计报告
及财务报表》（信会师报字[2020]第 ZF10605 号）
《内部控制鉴证报 指 发行人会计师出具的《江苏通灵电器股份有限公司内部控制
告》 鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZF10606 号）
《公司章程》 指 现行有效的《江苏通灵电器股份有限公司章程》
经公司 2019 年年度股东大会审议通过的按照《公司法》和《上
《公司章程（草案）》 指 市公司章程指引（2019 年修订）》等相关法律法规修改的于
上市后生效的《江苏通灵电器股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2020 年 6 月 8 日发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2019 年年度股东大会审议。
（二）2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，以逐项表决
方式，审议通过了发行人第三届董事会第十次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
（三）经本所律师查验，发行人 2019 年年度股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效
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