上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项...... 3
引 言 ...... 5
一、律师事务所简介...... 5
二、签字律师简介...... 5
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程...... 6
释 义 ...... 8
正 文 ......11
一、本次发行上市的批准和授权......11
二、发行人本次发行上市的主体资格......15
三、发行人本次发行上市的实质条件......16
四、发行人的设立......19
五、发行人的独立性......24
六、发起人、股东及实际控制人......26
七、发行人的股本及其演变......48
八、发行人的业务......60
九、关联交易及同业竞争......68
十、发行人的主要财产......76
十一、发行人的重大债权债务......92
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......96
十三、发行人章程的制定与修改......97
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......98
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......99
十六、发行人的税务......103
十七、发行人的环保、工商、土地及房产、海关、安全生产、社保及住房公积金 ......109
十八、发行人募集资金的运用......115
十九、发行人的业务发展目标......117
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......118
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题......119
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......119
二十三、需要说明的其他事项......119
二十四、结论意见......139
附表一：报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容 ......141
上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
【案号：01F20192413】
致：上海优宁维生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“优宁维”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和为本次发行出具的《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）及中国香港、英国伦敦开设分所，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄（Bird & Bird LLP）建立战略合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。二、 签字律师简介
金尧律师，华东政法大学法学学士，曾先后为上海机场、中国船舶、天宸股份、张江高科、万达信息、吉鑫科技、锦富新材、华建集团、飞乐音响、移为通信、华鑫股份、海峡环保等企业提供过证券法律服务。
汪海飞律师，华东政法大学法学硕士，曾先后为皖通科技、润邦股份、江淮汽车和振华股份等企业提供过证券法律服务。
王博文律师，华东政法大学学士、香港中文大学法学硕士。王博文律师曾为万达信息、海峡环保、华鑫股份等企业提供过证券法律服务。
上述三位签字律师的联系方式为：
上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
邮编：200120
电话：021-20511000
传真：021-20511999
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2019 年 9 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定法律意见书和本律师工作报告初稿。此后，本所律师将本律师工作报告和《法律意见书》提交本所证券业务内核委员会进行审核，并对内核委员提出的问题进行了回复并相应更新了本律师工作报告和《法律意见书》。本所证券业务内核委员审核通过后，本所向发行人正式提交了本律师工作报告和《法律意见书》。
截至本律师工作报告出具之日，本所律师为发行人本次发行上市项目投入的有效工作时间累计超过 2000 小时。
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
中国、我国、国内 指 中华人民共和国
公司、本公司、股份公 指 上海优宁维生物科技股份有限公司
司、发行人或优宁维
公司前身，成立时名称为“上海优宁维生物科技有限公司”，
优宁维有限 指 2015 年 12 月整体变更为“上海优宁维生物科技股份有限公
司”
股东大会 指 上海优宁维生物科技股份有限公司股东大会
董事或董事会 指 上海优宁维生物科技股份有限公司董事或董事会
监事或监事会 指 上海优宁维生物科技股份有限公司监事或监事会
《公司章程》 指 现行的《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《上海优宁维生物科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
控股股东 指
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