民生证券股份有限公司
关于
上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二一年十二月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“民生证券”或“本保荐机构”）（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
梁军、卞进
2、保荐代表人保荐业务执业情况
梁军，保荐代表人，民生证券投资银行事业部执行总经理，主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、万达信息（300168）IPO 项目协办人 否
2、海伦哲（300201）IPO 项目组成员 否
3、威帝股份（603023）IPO 项目组成员 否
4、南华仪器（300417）IPO 保荐代表人 否
5、银河生物（000806）非公开发行 保荐代表人 否
6、天成控股（600112）非公开发行 保荐代表人 否
7、升华拜克（600226）重大资产重组 财务顾问主 否
办人
8、海川智能（300720）IPO 保荐代表人 否
9、普元信息（688118）IPO 保荐代表人 是
10、捷安高科（300845）IPO 保荐代表人 是
11、智洋创新（688191）IPO 保荐代表人 是
12、能辉科技（301046）IPO 保荐代表人 是
卞进，保荐代表人，民生证券投资银行事业部高级副总裁，主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、升华拜克（600226）重大资产重组 项目组成员 否
2、普元信息（688118）IPO 项目协办人 是
3、捷安高科（300845）IPO 项目组成员 是
4、智洋创新（688191）IPO 保荐代表人 是
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：
其他项目组成员：方正、金典、黄勇、徐正权、黄鑫、金天
二、发行人基本情况
注册中文名称 上海优宁维生物科技股份有限公司
注册英文名称 Shanghai Universal Biotech Co.,Ltd
注册资本 6,500.00 万元
法定代表人 冷兆武
注册地址 上海市杨浦区控江路 1690 号 1505 室
成立日期 2004 年 10 月 22 日
股份公司设立日期 2015 年 12 月 8 日
生物技术领域内的技术服务、技术指导、技术转让、
技术开发；生物化学试剂（除危险品）、生化实验
经营范围 及检验耗材与设备的销售,从事货物和技术的进出
口业务,医疗器械经营。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
本次股票的发行总量不超过 2,166.6668 万股，占发
发行股数、占发行后总股本的比例 行人发行后总股本的 25%；本次发行发行人原股东
不公开发售股份。
拟上市的证券交易所及板块 深圳证券交易所创业板
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
截至本发行保荐书出具之日，除本保荐机构为发行人本次公开发行股票并在创业板上市提供保荐承销服务外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系及业务往来。
四、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见说明
2020 年 6 月 24 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对上海优宁维生物科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。本次应参加
内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见，认为“上海优宁维生物科技股份有限公司 IPO 项目符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，不存在现实的或潜在的实质性法律和政策障碍，同意完善申请文件后上报材料”。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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