证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2022-015
国能日新科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
1、为满足公司战略发展需要，提升客户体验并强化核心竞争力，拓展产品的市场潜力，国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国能日新”）拟出资设立国能日新智慧能源有限公司（以下简称“国能智慧能源”或“标的公司”，暂定名，实际以工商登记为准）。国能智慧能源的注册资本为人民币 3,350万元，公司拟以自有资金 2,010 万元出资，持有国能智慧能源 60%股权。本次投资完成后，国能智慧能源将成为国能日新的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。
2、2022 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次投资事项不存在同业竞争，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、董炳锐，身份证号 12022119********36，男，住址为天津市。
2、贾晓宇，身份证号 23062119********55，男，住址为北京市，通过北京厚源广汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“厚源广汇”）间接持有公司0.07%的股权。
3、南京厚德立人商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚德立人”）：
（1） 类型：有限合伙企业
（2） 统一社会信用代码：91320106MABN6E0U4P
（3） 注册地：南京市鼓楼区郑和中路 110 号南京长江国际航运服务中心
1#15 层 1502 室
（4） 执行事务合伙人：王欢
（5） 经营范围：一般项目：企业管理；物业管理；技术进出口；进出口代理；货物进出口；互联网销售；（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6） 股权结构
序号 姓名/名称 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资方式
1 王欢 普通合伙人 512.55 90 货币
2 贾晓宇 有限合伙人 56.95 10 货币
合计 569.50 100 -
（7） 其他说明：
王欢，身份证号 13082319********24，女，系厚德立人普通合伙人、执行事务合伙人，住址为北京市，通过厚源广汇间接持有公司 0.07%的股权。
4、除上述情况外，上述交易对手方与公司控股股东和实际控制人、5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，上述交易对手方不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：国能日新智慧能源有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准登记的名称为准）
2、法定代表人：齐艳桥
3、注册资本：3,350 万元人民币
4、注册地址：南京市鼓楼区
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、低碳技术咨询服务、计算机系统服务；软件开发、基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、
软件及辅助设备；售电业务、电力供应、合同能源管理、电力能源技术研究服务、新能源的技术开发、能源管理服务节能技术开发服务、节能技术推广服务、电力供应；储能系统、新能源、分布式能源与能源高效利用项目的投资和运营；咨询、设计和评估；节能减排指标交易及代理。（具体以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股权结构：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资方式
1 国能日新 2,010.00 60.00 货币
2 董炳锐 636.50 19.00 货币
3 厚德立人 569.50 17.00 货币
4 贾晓宇 134.00 4.00 货币
合计 3,350.00 100.00 -
鉴于标的公司的员工将在后续陆续到位并持有厚德立人的合伙份额，因此，相关合伙份额拟暂由现有合伙人代为认缴持有，待后续明确相关员工后再由持股员工持有并实缴。
上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：国能日新科技股份有限公司
乙方：南京厚德立人商业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：董炳锐
丁方：贾晓宇
上述一方单独称为“一方”，甲方、乙方、丙方与丁方合称为“各方”。
1、股东及其出资情况
标的公司股东为国能日新、厚德立人、董炳锐、贾晓宇。标的公司总投资为人民币 3,350 万元。
出资方 国能日新 厚德立人 董炳锐 贾晓宇
出资比例 60% 17% 19% 4%
出资金额（万元） 2,010 569.5 636.5 134
2、 本协议各方必须根据公司需要，按期足额将上述认缴投资额转入公司账户，满足公司正常运营的需求。
本协议各方均应于 2025 年 6 月 1 日前，将各认缴的投资款存入公司银行账
户。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不得撤回出资。
3、公司治理结构
（1）公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司章程和《公司法》的规定行使职权；
1) 决定公司的经营方针和投资计划；
2) 选举和更换非职工董事、监事；
3) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
4) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
上述事项，通过方式：按股权份额表决。
（2）公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事，任期三年。
（3）由法定代表人担任公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理。
（4）由贾晓宇担任公司的监事。
（5）公司法定代表人由齐艳桥担任，并依法登记。
4、其他约定
因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。
5、合同生效条件及生效时间
本协议自各方签字之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司本次对外投资主要是基于公司的战略布局，开拓综合能源服务领域，初期以运营虚拟电厂平台参与电网调峰为主营业务，逐步发展至综合能源服务的各个领域，形成公司源网荷储四大业务板块的有机组成部分，结合综合能源领域的
市场规模、开拓潜在商业模式与市场空间，更好地提供贴近客户的服务，扩大公司业务规模，巩固公司在行业内的竞争优势。
2、存在的风险
投资标的在运营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，可能存在公司管理、资源配置、成本控制等方面的风险，未来经营情况存在一定的不确定性，投资收益亦存在不确定性。
公司将密切关注经济和政策环境变化，密切跟踪行业发展和市场变化动态，加强新设合资公司治理和内部管控，提高经营管理水平，积极防范和应对可能存在的风险，最大限度地降低投资风险。
3、对公司的影响
本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展需要，本次交易完成后，合资公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、《投资合作协议》。
特此公告。
国能日新科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 25 日
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