北京市中伦律师事务所
关于江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二一年九月
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目 录
一、本次发行上市的批准和授权......4
二、发行人本次发行上市的主体资格......4
三、本次发行上市的实质条件......4
四、发行人的设立......8
五、发行人的独立性......8
六、发起人或股东（实际控制人）......8
七、发行人的股本及其演变......8
八、发行人的子公司、分公司......8
九、发行人的业务......10
十、关联交易及同业竞争......20
十一、发行人的主要财产......29
十二、发行人的重大债权债务......30
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并......36
十四、发行人公司章程的制定与修改......36
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......36
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......37
十七、发行人的税务......37十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工和社会保障......39
十九、发行人募集资金的运用......41
二十、发行人业务发展目标......41
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......41
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......42
二十三、结论意见......42
北京市中伦律师事务所
关于江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：江苏海力风电设备科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（三）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所已于2020年11月18日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。本所已于2021年3月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。本所已于2021年5月14日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2021年6月30日，
报告期相应调整为2018年1月1日至2021年6月30日期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度至2021年1-6月的经营成果及财务状况进行了审计，并出具了信会师报字〔2021〕第ZA15278号《江苏海力风电设备科技股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）。为此，本所就发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及自补充法律意见书（一）出具以来发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）的补充，并构成其不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）和补充法律意见书（二）为准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）有差异的，或者原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与原法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）所使用简称一致。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具补充法律意见如下：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人第一届董事会第七次会议、2020 年第一次临时股东
大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。发行人
本次发行上市已经依照法定程序获得其于 2020 年 8 月 3 日召开的第一届董事会
第七次会议、于 2020 年 8 月 18 日召开的 2020 年第一次临时股东大会的有效批
准。截至本补充法律意见书出具之日，公司上述股东大会决议、董事会决议尚在有效期。
发行人本次发行股票并上市尚有待中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定，以及深交所同意发行人本次发行后在深交所创业板上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人现行有效的《营业执照》、公司章程及工商登记资料、立信会计师出具的《审计报告》等文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了发行人（包括海力有限）的全套工商登记资料，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的公司治理制度、财务制度，立信会计师就本次审计基准日调整事项出具的《审计报告》《纳税情况专项审核报告》（信会师报字〔2021〕第 ZA15279 号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字〔2021〕第 ZA15281 号），发行人的《企业信用报告》，相关主管部门出具的合法合规证明等文件，并登陆中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关政府主管部门网站等网站进行了公众信息检索。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然继续符合本次发行上市的实质条件。本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民
币普通股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 发行人本次发行上市由具有保荐资格的华泰联合证券担任保荐人，符合
《证券法》第十条第一款之规定。
3. 发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项之规定。
4. 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
之规定。
5. 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》和《证券法》规定的条件。
（二）发行人本次发行上市仍符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 主体资格
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十条之规定。
2. 会计基础规范、内部控制健全
（1）根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定。
3. 发行人的业务及规范运行
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人的主营业务为风电设备零部件研发、生产和销售。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。
4. 生产经营合法合规
（1）发行人的主营业务为风电设备零部件研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（三）本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规则》规定的上市条件
1. 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的
各项发行条件。因此，本
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