北京海润天睿律师事务所
关于广州华研精密机械股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
[2020]海字第 095-9 号
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022
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北京海润天睿律师事务所
关于广州华研精密机械股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
[2020]海字第 095-9 号
致：广州华研精密机械股份有限公司
根据广州华研精密机械股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。
本所依据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
6.本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
7.本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照《证券法》第十九条的要求，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表如下法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
(一)本次发行上市的内部批准和授权
2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于广
州华研精密机械股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于广州华研精密机械股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于授权董事会办理广州华研精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
(二)深交所创业板上市委员会的审核同意
2021 年 4 月 9 日，深交所发布《创业板上市委 2021 年第 22 次审议会议结果
公告》，经深交所创业板上市委员会 2021 年第 22 次审议会议审议，发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
(三)中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册的批复
2021 年 10 月 20 日，中国证监会核发《关于同意广州华研精密机械股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可(2021)3220 号)，同意发行人首次公开发行股票的注册，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得内部批准和授权，该等已取得的批准和授权合法、有效。发行人首次公开发行股票已获得深交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复。发行人首次公开发行的股票在创业板上市交易尚待取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人系由华研有限整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间自
2002 年 5 月 13 日华研有限成立之日起已超过三年。
(二)发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
(三)发行人设立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)根据深交所发布的《创业板上市委员会 2021 年第 22 次审议会议结果公
告》、中国证监会出具的《关于同意广州华研精密机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，发行人本次发行上市已经深交所创业板上市委员会审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条、第十二条、第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
(二)根据天健出具的《验资报告》(天健验[2021]1-111 号)，本次发行完成后，
发行人的股本总额为 12,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第(二)项的规定。
(三)经本所律师核查，发行人本次公开发行股份总数为 3,000 万股，占本次
发行完成后发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)项的规定。
(四)根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2021〕1-1759号)，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项及第 2.1.2 条第一款第(一)项的规定。
(五)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
发行人已聘请财通证券作为本次发行上市的保荐机构，财通证券具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《上市规则》第 3.1.1 条之规定。
财通证券已指定唐为、王为丰作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条之规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)发行人本次发行上市除尚需深交所审核同意并与深交所签订上市协议外，已取得其他必要的授权、批准或同意。
(二)发行人具备本次发行上市的主体资格。
(三)发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等规定的实质条件。
(四)发行人本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见书一式三份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文，下接签字、盖章页)
(本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广州华研精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所(盖章)
负责人(签字)： 经办律师(签字)：
罗会远： 邹盛武：
闫倩倩：
年 月 日
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