财通证券股份有限公司
关于广州华研精密机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
声明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受广州华研精密机械股份有限公司（以下简称“华研精机”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关术语或简称具有与《广州华研精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同的含义，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据《证券发行保荐业务管理办法》以及中国证监会的相关要求，财通证券制订了切实可行的业务管理规范，对项目立项、改制、辅导、申报材料制作和内部审核各环节进行项目流程管理，控制项目风险。
（一）内部审核流程的组织机构设置
保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：
1、质量控制部
投行综合管理部下属质量控制部（以下简称“质量控制部”），是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元，负责制定和完善投资银行业务相关制度、流程，投资银行项目的质量控制现场核查，对外提交、报送、出具或披露的投资银行材料和文件的质量控制审核，底稿验收，投行项目重要事项尽职调查工作的问核，投资银行新业务和新产品方案等的质量控制审核，履行立项小组常设机构职责以及投资银行项目的质量控制评价等质量控制工作。
2、合规专员
财通证券在投资银行业务部门内设置专职合规管理人员，在合规部的授权下开展日常合规管理，合规审查，合规检查，合规监督，组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情人管理等专项合规工作。
3、立项审核小组
财通证券成立项目立项审核小组，负责对相关业务项目进行筛选，并对拟立项项目进行审核。立项小组组长由分管投资银行业务的公司领导担任，立项小组成员包括来自质量控制部、合规部等内部控制部门人员以及资深业务人员。立项小组日常工作由质量控制部负责，包括项目信息收集、立项材料预审、立项会议召集、发起立项审批流程、立项结果通知、立项资料移交等。
立项由不少于5名立项委员参加，且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。
4、内核机构
财通证券设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构。风险管理部下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续管理阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责。内核委员会和投行类业务风险管理部履行以财通证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责。
投资银行业务内核委员会由11名以上证券业专业人士组成。财通证券投行风管部负责人及指定人员、合规部负责人或其指定人员、质量控制部负责人或其指定人员为固定内核委员，任期与其任职岗位任命一致；合规总监作为内核小组特别委员发表意见，不参与表决。其他内核委员由资本市场部负责人或其指定人员、投资银行资深业务人员及保荐机构内、外部具有相关专业资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等担任。
5、投行项目管理层决策会
财通证券成立投行项目管理层决策会，成员包括财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监，负责对保荐项目首次申报文件、反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行管理层决策。（二）项目内部审核流程
财通证券保荐业务的内部审核过程包括项目立项审核和内部审核两个阶段。现将两个阶段的审核流程分别描述如下：
1、立项审核流程
（1）项目组提出立项申请
各项目应在立项审核通过后方可与客户签署正式业务合作协议。项目申请立
项的，项目组应开展初步的尽职调查工作，获取客户公司的信息，经客观了解和分析论证后，初步判断项目符合有关法律法规和财通证券制度规定的业务标准后方可向立项小组联络员报送项目立项报告等立项申请材料。
投资银行类业务发起立项前，项目组均应先进行内幕信息知情人登记，并配合合规专员按照公司内部要求对项目利益冲突信息及客户反洗钱信息进行自查和填报，经合规专员审查通过后方可提起立项申请。
质量控制部立项联络员在收到立项材料后2个工作日内对材料的齐备程度和制作质量、项目是否符合立项标准和条件进行初审，并通过出具立项初审意见的形式要求投资银行业务部门就相关问题作出书面解释。如材料的齐备程度达不到基本要求或制作质量较差，立项联络员可退回要求补充修改。
质控审核通过后，立项联络员应组织发起立项审核流程。立项审核可采取现场会议、电话会议或投行业务管理系统投票等方式进行，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。
（2）立项审核
立项采取记名投票表决方式，立项委员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见，发表“不同意”意见的应当书面说明理由。
表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上（含三分之二）并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。
（3）立项小组组长审批
项目经立项小组审核通过后经立项小组组长审批同意即为正式立项完成。
2、内核审核流程
（1）问核流程
项目组应在提交内核申请前对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中的事项进行自查，填报完成《问核表》并作为内核材料同步向质量控制部提交。
质量控制部对项目组提交的《问核表》进行审核，并可结合项目现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况增加其他重大事项尽职调查情况的问核，并要求项目组补充填写《问核表》。
质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间、问核人员，由其负责问核会议的召开、记录，并敦促相关人员签署《问核表》。质量控制在问核过程中发现项目组的尽职调查工作存在不足的，可以提出书面整改意见并要求相关人员落实。项目组应当根据问核问题补充、完善或重新填写《问核表》。问核完成后，质量控制部问核人员和项目组成员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。
首次公开发行股票并上市项目，内核委员复核《问核表》，并可结合内核会议讨论中发现的风险和问题对项目签字保荐代表人及项目组人员进行补充问核。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加首次公开发行股票并上市项目的内核会议，担任首次公开发行股票并上市项目内核委员，并参与该项目问核。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人中其中一人为签字保荐代表人或项目组成员的，另外一人必须参与对项目签字保荐代表人及项目组其他成员的问核。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人均需回避时，内核负责人需参与问核。项目的签字保荐代表人应当参加内核会，接受内核会上内核委员的补充问核，并在内核会上誊写《问核表》所附承诺事项，并签字确认。《问核表》要素基本完备后，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应在《问核表》上签字确认。
（2）内部核查机构审核流程
项目组提交全套申请材料、尽职调查工作底稿、重大事项尽职调查问核表以及其他需提供的内核材料，发起内核申请。财通证券内部核查机构按照以下流程进行审核：
①内核前现场检查
需进行内核前现场核查的项目，项目负责人或其指定人员应以书面形式向质量控制部提出内核前现场核查申请，并应同时提交主要内核材料供现场核查人员查阅。现场核查由质量控制部指派质控审核人员进行，检查方式包括访谈、查阅
项目底稿、考察生产经营现场等方式，项目组应协助检查并督促客户配合检查。现场核查完毕后，现场核查人员应完成质量控制现场核查报告。
所有的保荐类项目内核前，上市公司重大资产重组项目内核前均实施质量控制现场核查。其他业务由质量控制部门根据具体执业要求和风险特征合理确定各类投资银行业务现场核查项目的比例。
存在合规风险的项目，合规部授权合规专员应开展现场检查，现场合规检查应当形成明确检查意见，经合规专员确认，合规部复核后提交合规总监。
②底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，根据尽职调查情况审慎判断项目符合有关法律法规要求，并履行项目负责人、业务单元负责人和业务部门负责人复核程序后，提交质量控制部验收。
质量控制部审阅项目组提交的内核材料和尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责进行验收并发表验收意见。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
③项目申报材料审核
质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复，若质量控制部认为项目组书面回复不合理、不充分的，可要求项目组进行补充及修改。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告，说明项目现场核查情况、底稿验收情况，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上，结合质量控制部和
合规专员（如有）的审核意见对内核材料进行审核，并出具书面意见。项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。项目组落实投行类业务风险管理部意见后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。
④内核会议审核
内核会议原则上以现场会议、电话视频会议形式召开，根据实际情况内核负责人可选择以投行业务管理系统投票的简易内核方式。其中，保荐项目、重大资产重组独立财务顾问、债券的主承或受托管理、新三板挂牌与重大资产重组等重要项目的内核应当以现场会议、电话视频会议方式召开。
内核会议须有不少于7名内核委员参与；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3；至少有1名合规人员参与投票表决。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。
内核小组现场会议、电话会议程序如下：
A. 由内核会议主持人宣读出席会议的人员名单，宣布会议开始；
B. 由项目保荐代表人或项目负责人介绍项目基本情况、尽职调查中发现的主要问题及解决情况；
C. 质控审核员根据前期现场核查、底稿验收、
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