301133 深市 金钟股份

 广州市金钟汽车零件股份有限公司
Guangzhou JinzhongAuto Parts Manufacturing Co., Ltd.
              （住所：广州市花都区新华街东风大道西）

 首次公开发行股票并在创业板上市
              之

          上市公告书

              保荐人（主承销商）

                    （南京市江东中路389号）

                二〇二一年十一月


                      特别提示

  广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”、“本公司”、“公司”
或“发行人”）股票将于 2021 年 11 月 26 日在深圳证券交易所创业板市场上市。
该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。


              第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com ）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

    本次发行价格为 14.33 元/股，超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值 14.1644 元/股，超过幅度为 1.17%。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），金钟股份所属行业为“汽车制造业（C36）”。截至 2021 年 11 月 12 日
（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 34.90倍。本次发行价格 14.33 元/股对应的发行人 2020 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的摊薄后市盈率为 32.55 倍，低于中证指数有限公司 2021 年 11 月 12
日（T-3 日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司 2020年平均扣非后静态市盈率 49.30 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来
损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

    （一）涨跌幅限制放宽

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

    （二）流通股数量较少

  上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行后，公司总股本为106,096,616 股，其中无限售条件流通股数量为 23,943,191 股，占本次发行后总股本的比例为 22.57%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
    （三）股票上市首日即可作为融资融券标的

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。


    （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示

  本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”章节的内容，并特别注意下列事项：

    （一）自主开拓客户收入占比较低的风险

  报告期（2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，下同）内，公司对自
主开拓客户的销售收入占比分别为 19.35%、17.44%、25.05%和 32.78%，通过第三方开拓客户的销售收入占比分别为 80.65%、82.56%、74.95%和 67.22%。报告期，公司通过第三方开拓客户所涉及的第三方主要包括 DAG、广州戴得、天津戴卡和秦皇岛戴来等。发行人成立初期，基于自身的实际情况，采取了与第三方合作拓展客户的方式，帮助公司快速打开市场，并随着公司与相关客户合作的不断深入，通过第三方开拓客户实现的销售收入快速增长，加之报告期公司服务原有主要客户占用了大量产能，受产能限制，公司对自主开拓的新客户的销售收入总体相对较少，导致公司通过第三方开拓客户实现的收入占比较高，上述情形不属于行业惯例，但与公司的业务发展历程、与客户的合作情况及产能建设情况相匹配，具有合理性。未来，如果公司与上述第三方的合作关系发生不利变化，或者上述第三方自身的经营发生重大不利变化，将可能影响公司通过上述第三方实现的销售收入，进而影响公司的经营业绩。同时，报告期公司自主开拓客户的销售收入占比相对较低，如果未来公司新客户、新项目的自主开拓效果不佳，自主开拓客户无法贡献较大的销售收入，将影响公司的经营业绩。

    （二）与 DAG 合作拓展美洲市场的风险

  北美和南美市场是公司主要的海外市场，公司采用与美洲本土汽车零部件中间商 DAG 合作的方式进行市场拓展。报告期，DAG 是公司的第一大客户，公司
对 DAG 的销售收入分别为 17,221.83 万元、19,052.95 万元、16,590.18 万元和
9,522.57 万元，占当期营业收入的比例分别为 50.64%、50.72%、41.84%和 40.15%。
根据公司 2017 年 5 月与 DAG 签署的《产品销售框架协议》，DAG 拥有公司在
北美洲、南美洲市场的独家销售权，公司不得在协议期内指定任何其他个人或实体以任何方式提供或执行根据前述协议由 DAG 提供或执行的功能；同时，DAG有义务竭力为公司的产品争取客户并提供协议约定的其他服务；在协议期内，DAG 及其关联方（包括 DAG 的股东、股东控制的其他企业或个人、DAG 的子公司等）不得在授权区域内销售非公司生产的相同或类似产品；上述协议有效期
限为 2017 年 5 月 27 日起 10 年，在当期协议期限届满后有 3 次自动续约 5 年的
权利。根据上述协议约定，在协议有效期内，发行人须通过 DAG 对北美洲、南美洲市场的相关客户进行销售，发行人无权独立获取上述授权区域内的其它客户并成为其直接供应商。因此，在美洲市场的客户服务和市场开拓方面，公司对DAG 存在依赖。

  DAG 从事汽车零部件产品的设计、开发、工程和销售已有多年的经验和积累，具备一定的业务规模，经营状况稳定，其自身经营情况不存在重大不确定性。自 2004 年合作以来，公司与 DAG 合作关系稳定、持续，合作期间双方未产生纠纷，也不存在寻求合作替代方的情形，稳定持续的战略合作关系符合双方的商业利益。公司与 DAG 长期稳定的战略合作，在北美市场取得了良好的合作成果，公司已是通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商客户的汽车轮毂装饰件的核心供应商之一。2020年以来，公司通过DAG完成了北美丰田、北美本田、LUCID、RIVIAN 等新整车厂商客户的供应商审核认证，为后续产品的同步开发和配套量产奠定了基础。同时，公司依托在全球汽车内外饰件领域的领先地位，以及自身出色的同步开发能力、供应能力和产品质量，已具备较强的市场竞争力和独立开拓境外新客户的能力，并在与通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等北美整车厂商合作过程中，得到了客户的高度认可，使合作关系不断巩固。此外，公司通过持续的市场开拓，在美洲市场以外，已与其他国内外众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系，对 DAG 的销售收入占比也有所下降。因此，公司对 DAG 的依赖不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。


  由于公司与 DAG 签订了具有较长期限的战略合作协议，除双方未来主动终止合作协议外，在未来较长时间内，公司将继续与 DAG 保持合作，共同服务北美整车厂商客户并推进北美市场开拓。未来，如果公司与 DAG 的业务合作因双方的商务谈判或终端整车厂商等原因发生不利变化或终止，或者由于其他原因导致公司在北美及南美市场的销售模式发生变化，公司可能需在北美自建销售团队，相关成本费用、管理难度可能较高，且客户关系维护和市场开拓的效果也存在不确定性，此外公司与相关整车厂商的合作关系也可能因此发生不利变化，这都将可能影响公司在上述市场的销售及市场拓展，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

    （三）客户相对集中的风险

  报告期，公司对前五名客户（同一实际控制人口径）的销售额占当期营业收入的比例分别为 88.97%、88.43%、86.08%和 83.17%，客户集中度较高，其中对第一大客户 DAG 的销售收入占报告期各期营业收入的比例分别为 50.64%、50.72%、41.84%和 40.15%，公司通过 DAG 实现对通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、特斯拉等北美整车厂商的出口销售；公司对同一实际控制下的广州戴得、天津戴卡的销售收入占报告期各期营业收入的比例分别为 26.97%、24.74%、26.02%和 21.51%，公司通过广州戴得和天津戴卡实现对一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、东风本田、广汽乘用车、广汽菲亚特、东风日产等整车厂商的销售。DAG、广州戴得和天津戴卡是公司长期合作的客户，公司分别于 2004 年、2006 年与DAG、广州戴得和天津戴卡建立了合作关系。