301133 深市 金钟股份

      南京证券股份有限公司

关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
  首次公开发行股票并在创业板上市

                之

            发行保荐书

            保荐机构（主承销商）

              二〇二一年十一月


                    声  明

  广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“发行人”、“金钟股份”或“公司”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，向深圳证券交易所提交了发行上市申请文件。南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，特为其向深圳证券交易所出具本发行保荐书。

  保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

  如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的相同。


                    目录


声 明...... 1
第一节 本次证券发行基本情况...... 3

  一、保荐机构名称...... 3

  二、保荐机构项目人员情况...... 3

  三、发行人基本情况...... 4

  四、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 4

  五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项......11
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 12

  一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 12
  二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相

  关规定...... 12

  三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件...... 13

  四、本次证券发行符合《创业板首发注册办法》的相关规定...... 14

  五、保荐机构对私募投资基金股东备案情况的核查意见...... 18
  六、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况... 19

  七、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查...... 20

  八、关于本次发行聘请第三方的说明...... 21

  九、发行人主要风险提示...... 22

  十、发行人的发展前景评价...... 29

        第一节  本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

  南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）。二、保荐机构项目人员情况
（一）本次证券发行项目具体负责推荐的保荐代表人

  南京证券指定封燕、崔传杨担任本次证券发行项目的保荐代表人，两位保荐代表人的执业情况如下：

  封燕女士，保荐代表人，上海财经大学经济学硕士，现任南京证券投资银行业务二部副总经理、执行董事，2008 年加入南京证券投资银行业务二部。主持或参与过昊志机电、摩恩电气等 IPO 项目，宁夏建材、金城股份、恒立实业等重大资产重组项目，中南文化破产重整项目，欧开股份、顺舟电子新三板挂牌推荐工作，意普万及华能能交战略并购无锡远迈等财务顾问项目，以及锦葵医疗、海林节能、新火炬等企业的改制工作。

  崔传杨先生，保荐代表人，上海财经大学经济学硕士，现任南京证券投资银行业务二部业务董事，2010 年加入南京证券投资银行业务二部。主持或参与过昊志机电、诺泰生物等 IPO 项目，国睿科技、罗莱生活、昊志机电非公开发行股票项目，昊志机电向特定对象发行股票项目，新开普、昊志机电重大资产重组项目等。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

    1、项目协办人

  本次证券发行项目的协办人已离职，保荐机构不再指定项目协办人。

    2、其他项目组成员

  本次证券发行项目组其他成员包括周锋杰、王薪、秦树宇、付佳、姚杰汉、胡俊杰。

三、发行人基本情况

公司中文名称        广州市金钟汽车零件股份有限公司

公司英文名称        Guangzhou JinzhongAuto Parts Manufacturing Co., Ltd.

注册资本            7,956.6616 万元

法定代表人          辛洪萍

成立日期            2004 年 5 月 31 日

整体变更日期        2017 年 11 月 7 日

住所和邮政编码      广州市花都区新华街东风大道西（邮编：510800）

                    汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；塑料零件制造；
                    五金配件制造、加工；金属结构制造；弹簧制造；模具制造；汽车
                    零配件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；销
经营范围            售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许
                    可经营的产品需取得许可证后方可经营）；塑料制品批发；汽车零
                    配件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；金属制品批发；
                    商品零售贸易（许可审批类商品除外）；机械设备租赁；通用机械
                    设备销售；普通劳动防护用品制造。

互联网网址          www.gzjz-auto.com

负责信息披露和投资  证券部
者关系的部门
信息披露和投资者关  王贤诚
系负责人

电子邮箱            jinzhongir@jz-auto.net

联系电话            020-86733628-3881

传真                020-86733616

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

  （一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级
管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

  （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

  （五）除上述情形外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序

  南京证券根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司内部控制指引》（证监机构字［2003］260 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会令第 170 号）、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会公告[2018]6 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《南京证券股份有限公司投资银行业务质量控制制度》、《南京证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》、《南京证券股份有限公司投资银行业务操作规程》、《南京证券股份有限公司投资银行项目尽职调查工作实施办法》、《南京证券股份有限公司证券发行上市（精选层挂牌）保荐业务辅导工作实施办法》、《南京证券股份有限公司关于上市公司及全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司持续督导工作管理办法》、《南京证券股份有限公司证券发行上市（精选层挂牌）保荐业务工作底稿管理办法》、《南京证券股份有限公司投资银行类业务内核规则》、《南京证券股份有限公司投资银行类业务问核工作指引》等相关规定，根据前述规定，南京证券投资银行业务总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）和南京证券内核部（以下简称“内核部”）承担本项目的内部审核工作。

  根据《关于设立投资银行质控部及调整有关部门职能的通知》（宁证券
[2020]652 号），南京证券于 2020 年 11 月 27 日设立投资银行质控部，统一履行
投资银行类业务质控职能，对股权融资、债权融资等投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪管理和质量控制，并撤销投资银行业务总部质量控制部。
    1、立项审核

  南京证券设立投资银行业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为立项审议
机构，履行立项审议决策职责，对相关投资银行类项目是否予以立项做出决议。质量控制部负责立项相关日常工作的组织和管理。质量控制部对立项申请材料进行形式和内容的预审，发现不符合要求的，通知项目组修改、补充材料。经预审可以立项的，在请示立项小组组长后确定立项审议的具体方式以及立项会议时间、地点等，通知业务部门，确定并通知参会立项委员。立项审议由五位以上立项委员参加。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一。审议表决采取记名投票方式，经至少三分之二以上的参会立项委员同意为通过立项。立项审议结束后三个工作日内，质量控制部将审议结果及会议审核意见书面通知项目组。项目组收到立项审核意见后于十个工作日内将回复意见报送质量控制部，质量控制部对回复意见进行审核，并分送相关参与审议的立项委员审核、认可。

  立项小组对金钟股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的文件进行了
认真审阅，并于 2019 年 10 月 9 日召开了立项会议。参与立项会议审核的立项委
员人数共 7 人，实际参加人数为 7 人，其中来自内部控制部门的委员人数共 5
人，不低于参会委员总人数的三分之一。立项委员及内部控制部门委员人数均符合《南京证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》的相关规定。经表决，立项委员 7 票同意，0 票反对，表决结果符合南京证券投资银行项目立项会议三分之二多数票通过原则，金钟股份首次公开发行股票并在创业板上市项目立项通过。

    2、质量控制部的审核

  投资银行业务质量控制是指通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。质量控制部建立了以立项及项目管理、项目现场核查、材料用印审核、工作底稿验收等为主要手段的质量控制体系，履行对投资银行相关业务的质量把关和事中风险管理等职责。

  2020 年 5 月 6 日至 2020 年 5 月 12 日，质量控制部委派 3 名质控审核人员
对金钟股份尽职调查工作底稿进行现场核查，出具了现场检查报告，并于 2020
年 5 月 12 日至 2020 年 5 月 25 日，针对项目组补充尽职调查工作底稿情况进行
持续复核，并完成尽职调查工作底稿的验收工作。本次现场检查人数及核查程序符合《南京证券股份有限公司投资银行业务总部项目质量控制现场核查管理办法（试行）》的相关要求。

  2020 年 5 月 25 日，质量控制部根据《证券公司投资银行类业务内部控制指
引》及《南京证券股份有限公司投资银行类业务内核规则》的要求出具了《广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质量控制报告》，并发表了明确的验收意见：经认真审阅项目组尽职调查工作底稿，金钟股份首次公开发行股票并在创业板上市项目尽职调查阶段工作底稿的编制已基本符合监管部门及公司对保荐业务底稿的要求，相关专业意见和推荐文件依据充分；项目组通过实地考察、查阅、访谈、分析调查等方法对广州市金钟汽车零件股份有限公司进行了尽职调查，已履行勤勉尽