证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2025-002
债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源环保股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价
格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计112,000股，涉及人数4人，占注销前公司总股本647,077,838股（以截至2024年12月31日公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本总数计算，下同）的0.02%；回购价格为4.17元/股加上银行同期存款利息之和，本次回购资金总额为484,353.58元。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由647,077,838股减少至646,965,838股。
3、因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“天源转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为7.24元/股。
公司于2024年10月28日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，并于2024年11月13日召开2024年第五次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司已回购注销完成4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，现就相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的审批程序
1、2022年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月12日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺先生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体股东征集投票权。
3、2022年5月12日至2022年5月21日，公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2022年5月23日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2022年5月31日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于2022年
限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
8、2023年5月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年5月11日提交披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。
9、2023年7月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
10、2024年7月15日，公司召开第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》等。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
11、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第八次会议与第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2024年11月13日，公司召开2024年第五次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并 于 2024 年11月13日提交披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因
根据公司《激励计划（草案）》“第九章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司本次激励计划首次授予的3名激励对象李丽娟、龙建、熊华及本次激励计划预留授予的1名激励对象王怡因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销股票种类
本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（三）回购注销数量、价格及调整依据
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。
3名首次授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为30,000股，授予价格为6.04元/股；1名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为50,000股，授予价格为5.99元/股。4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计80,000股。
经2022年度权益分派、2023年度权益分派调整后，4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量调整为112,000股，回购价格调整为4.17元/股（四舍五入保留两位小数）。
（四）回购注销资金来源及资金总额
本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金，按照上述回购数量及回购价格加上银行同期存款利息之和计算，本次回购资金总额为484,353.58元。
（五）验资情况及回购注销手续完成情况
2024年12月24日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销导致公司减少注册资本和股本事项进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2024）0100051号），审验结果为：截至2024年11月14日止，贵公司已支付4名已离职股权激励对象缴纳的限制性股票回购款人民币484,353.58元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次注销股 本次变动后
股份性质 比例 份数量 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流 212,181,751 32.79 -112,000 212,069,751 32.78
通股
其中：高管锁定 1,181,529 0.18 - 1,181,529 0.18
股
股权激励限售股 5,907,994 0.91 -112,000 5,795,994 0.90
首发前限售股 205,092,228 31.70 - 205,092,228 31.70
二、无限售条件 434,896,087 67.21 - 434,896,087 67.22
流通股
三、总股本 647,077,838 100.00 -112,000 646,965,838 100.00
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
3、上表中变动情况为初步测算的结果，暂未考虑其他因素影响。表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
4、本次变动前股本结构为截至2024年12月31日公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本结构。
四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
（一）关于“天源
