证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2024-117
债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源环保股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价
格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计202,300股，涉及人数5人，占回购前公司总股本的0.03%；回购价格为4.17元/股加上银行同期存款利息之和，本次回购资金总额为887,304.81元。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由591,784,755股（本总股本为截至2024年9月30日公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本数）减少至591,582,455股。
3、因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“天源转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为7.24元/股。
公司于2024年7月15日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，并于2024年7月31日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司已回购注销完成5名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，现就相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的审批程序
1、2022年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月12日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺先生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体股东征集投票权。
3、2022年5月12日至2022年5月21日，公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2022年5月23日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2022年5月31日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于2022年
限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
8、2023年5月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年5月11日提交披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。
9、2023年7月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
10、2024年7月15日，公司召开第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》等。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因
根据公司《激励计划（草案）》“第九章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司本次激励计划首次授予的5名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票202,300股。
（二）回购注销股票种类
本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（三）回购价格、数量及调整说明
1、回购价格的调整
2024年5月9日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年7月5日实施完毕，公司2023年年度权益分派方案为：以公司总股本420,233,048股扣除已回购股份5,146,970股后的415,086,078股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.699997元（含税，保留小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999993股（保留小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入），不送红股，合计派发现金股利总额70,564,508.73元1（含税），转增股本后公司总股本增至586,267,188股。
1因四舍五入原因，导致实际派发金额为70,564,310.73元(含税)，与权益分派实施公告中的理论派发值相
前述权益分派股权登记日为：2024年7月4日；除权除息日为：2024年7月5日。
前述权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购专用证券账户中股份数量）折算的每10股现金红利为1.679175元，即每股现金红利为0.1679175元。按公司总股本（含回购专用证券账户中股份数量）折算的每10股转增股数为3.951001股，即每股转增股数为0.3951001股。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
P=（P0-V）÷（1＋n）=（5.99-0.1679175）÷（1+0.3951001）=4.17元/股
据此，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的回购价格由5.99元/股调整为4.17元/股。
2、回购数量的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
……
（4）派息、增发
在公司派息和发生增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。
Q＝Q0×（1＋n）=144,500×（1+0.3999993）=20.23万股
据此，5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整为20.23万股，占本次回购注销前公司总股本的0.03%。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（四）回购注销资金来源及资金总额
本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金，按照上述回购数量及回购价格加上银行同期存款利息之和计算，本次回购资金总额为887,304.81元。
（五）验资情况及回购注销手续完成情况
2024年10月8日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销导致公司减少注册资本和股本事项进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2024）0100033号），审验结果为：截至2024年9月14日止，贵公司已支付5名已离职股权激励对象缴纳的限制性股票回购款人民币887,304.81元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
