证券代码：301116 证券简称：益客食品
江苏益客食品集团股份有限公司
（注册地址：宿迁高新技术产业开发区华山路北侧）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年十一月
目录
释义......4
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 5
一、公司基本情况......5
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 5
三、发行对象及其与公司的关系......7
四、本次向特定对象发行方案概要......7
五、本次发行是否构成关联交易......9
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......9
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 10
第二节 发行对象基本情况附条件生效的股份认购协议摘要......11
一、发行对象基本情况...... 11
二、《附条件生效的股份认购协议》摘要...... 12
三、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》摘要......15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金的使用计划......17
二、本次募集资金投资项目的必要性分析...... 17
三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析......17
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......18
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......19
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况......19
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况......20
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况......20
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......21
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......21
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明......21
第五节 公司利润分配政策及执行情况......26
一、公司现行的利润分配政策......26
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......29
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划......31
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施......35
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响测算......35
二、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示......37
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......38
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 38
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发
行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......40
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、母 指 江苏益客食品集团股份有限公司
公司、益客食品、股份公司
益客农牧、控股股东 指 江苏益客农牧投资有限公司
实际控制人 指 自然人田立余先生
宿迁久德 指 宿迁久德股权投资合伙企业（有限合伙）
宿迁丰泽 指 宿迁丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）
宿迁鸿著 指 宿迁鸿著股权投资合伙企业（有限合伙）
预案、本预案 指 《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》
本次发行、本次向特定对象 江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
发行、本次向特定对象发行 指 股票的行为
A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《江苏益客食品集团股份有限公司章程》
股东大会 指 江苏益客食品集团股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏益客食品集团股份有限公司董事会
监事会 指 江苏益客食品集团股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 江苏益客食品集团股份有限公司
英文名称 JiangSu YiKe Food Group Co.,Ltd
成立时间 2008 年 8 月 7 日
股票上 市地 深圳证券交易所
注册资本 44,897.9593 万元
股票简称 益客食品
股票代码 301116
法定代 表人 田立余
注册地址 宿迁高新技术产业开发区华山路北侧
办公地址 宿迁高新技术产业开发区华山路北侧
邮政编码 223800
电话 0527-88207929
传真 0527-88207929
邮箱 ecolovo@ecolovo.com
网址 https://www.ecolovo.com/
许可项目 :食品生 产;食 品销售;兽药经 营;调 味品生产;粮食 加工食品生产;家
禽屠宰（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
经营范围 营项目以审批结果为准）一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）;水产品
冷 冻 加工;食 用农产 品初加工 ;畜 牧渔业 饲料销售 ;技 术进出 口; 食品进出 口
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、禽肉消费量增长的市场空间巨大
虽然我国禽肉消费总量保持增长态势，但人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉年占有量已超过 60 千克，而根据国
家统计局数据显示，2021 年我国大陆总人口 141,260 万人，按 2021 年生产的禽肉全部
由国内消化测算，我国人均禽肉年消费量仅为 16.85 千克。
此外，随着肉类需求供给结构、消费观念及消费习惯的变化，我国肉食消费结构将逐步由传统向方便快捷转变、由追求数量向追求健康、个性、年轻化和功能性转变，禽肉消费比例将得到进一步提升，猪肉份额独大的结构格局将发生变化。2021 年，中国猪肉总产量 5,296 万吨，远超过禽肉总产量，而美国则是禽肉产量接近猪肉产量。因此，无论从禽肉消费总量还是人均消费数量来看，我国对禽肉需求还有较大的提升空间。
2、禽肉行业波动性较大，需要充足的营运资金以进一步提高公司抗风险能力
禽肉行业近年来受多种因素影响，其产品价格波动性较大。根据农业农村部统计数据，近三年我国鸡肉的价格波幅分别为 23.5%、16.8%、15.8%，年平均波幅为 18.7%，高于牛肉 6.6%、羊肉 12.4%的年平均波幅。另外，随着产业链的传导，采购端价格也相应变化，因此，公司在行业波动较大的市场环境下需要充足的营运资金，以提高其抗风险能力，支持公司在不同的行业周期波段中持续成长。
3、随着产业链一体化、养殖规模化的行业发展趋势日益明显，客观上需要公司储备充足资金以满足业务发展的需要
鉴于产业一体化经营可发挥育种、养殖、屠宰及食品加工等多环节的互补优势，增强公司盈利能力及抗风险能力，因此成为行业主要经营主体选择的产业布局方式。另外，规模化养殖生产效率高、标准化程度高、食品安全可靠性高，已大幅替代原有的农户散养模式。在前述行业发展趋势下，更要求公司储备充足的资本性资金，以满足公司包括产业基地建设、新业务拓展等长期性资本投资需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求
报告期内，公司营业收入持续增长，至 2023 年上半年已达到 108.34 亿元，同比增
长 34.11%。随着经营规模的扩大，公司无论是资本性投入还是营运资金均具有较大需求，特别是近期经济下行的宏观环境中，更需要充足的资金来保障公司的稳定运营和持续发展。另外，公司未来将不断加大在育种研发、食品加工研发及市场营销等环节的投入规模，也需要提前储备资金以支撑核心业务的发展。
2、优化财务结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司负债规模及资产负
债率整体有所上涨。截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 57.89%，处于历史较
高水平，存在优化其资产负债结构，降低资产负债率的需求。公司本次发行全部募集资金用于补充流动资金，有利于公司拓展融资渠道，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司控股股东益客农牧。截至目前，益客农牧持有公司70.11%的股份。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
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