证券代码：301116 证券简称：益客食品 公告编号：2023-113
江苏益客食品集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次
会议于 2023 年 11 月 9 日以现场会议的方式召开，会议通知已于 2023 年 11 月 7
日以电子邮件形式送达公司全体董事，本次董事会的召开经公司全体董事一致同意豁免会议通知的时限要求。本次董事会会议由董事长田立余先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
董事会同意豁免本次董事会会议的通知时限，于 2023 年 11 月 9 日召开第三
届董事会第七次会议，全体董事确认对本次董事会的通知、召集和召开程序无异议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及 2022 年度股东大会的授权，为确保公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”或“本次向特定对象发行”）的顺利进行，公司决定将 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的部分内容进行调整，具体调整情况如下：
本次发行的股票数量由“本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次发行募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），发行价格为 12.64 元/股，因此，本次发行的股票数量为 39,556,962 股”调整为“本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次发行募集资金总额不超过人民币 45,000.00 万元（含本数），2022 年度权益分派方案实施后，发行价格为 12.59 元/股，因此，本次发行的股票数量不超过 35,742,652 股（含本数）”。
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额由“不超过 50,000.00 万元
（含本数）”调整为“不超过 45,000.00 万元（含本数）”，控股股东江苏益客农牧投资有限公司（以下简称“益客农牧”）的认购金额也由“不超过人民币50,000.00 万元（含本数）”调整为“不超过人民币 45,000.00 万元（含本数）”。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的公告》（公告编号：2023-115）。
独立董事召开了独立董事专门会议对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事田立余、陈洪永、公丽云回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）》和《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-116）。
独立董事召开了独立董事专门会议对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事田立余、陈洪永、公丽云回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司拟对 2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的部分内容进行调整，公司更新并编制了《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事召开了独立董事专门会议对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事田立余、陈洪永、公丽云回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司拟对 2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的部分内容进行调整，公司更新并编制了《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报 告 （ 修 订 稿 ） 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司<2023 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
独立董事召开了独立董事专门会议对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事田立余、陈洪永、公丽云回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制定了具体的填补即期回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
鉴于公司拟对2023年度向特定对象发行A股股票方案的部分内容进行调整，公司及相关承诺主体更新并编制了关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-117）。
独立董事召开了独立董事专门会议对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事田立余、陈洪永、公丽云回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司与江苏益客农牧投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
鉴于公司拟对2023年度向特定对象发行A股股票方案的部分内容进行调整，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，董事会同意公
司与益客农牧签署《关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2023-118）。
独立董事召开了独立董事专门会议对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事田立余、陈洪永、公丽云回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了《公司前次募集资金使用情况报告》。同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届董事会第一次独立董事专门会议的审核意见暨事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏益客食品集团股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 9 日
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