证券代码 ：301115 证券简称 ：建科股份 公告编号 ：2022-035
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次签署的《股权合作意向书》（以下简称“意向书”）系双方就收购事宜达成的初步意向，属框架性、意向性协议。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、公司将在具体事宜明确后，按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、本次签署的意向书为框架性约定，具体交易协议尚未签订，故暂时无法预计对公司业绩造成的实际影响。意向书涉及的交易事项不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）意向书签订的基本情况
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日就收购杭州西南检测技术股份有限公司（以下简称“西南检测”、“标的公司”）55%股权事宜签署了意向书。本次交易完成后，西南检测将成为公司的控股子公司。
上述交易尚处于筹划阶段，最终交易价格及具体交易条款等需双方进一步协商确定。交易双方将在西南检测相关评估报告确定的评估价值基础上协商确定交易价格。本次最终的交易价格将以最终各方签署的正式股权转让协议为准。
（二）签订意向书需履行的审批程序
本意向书为股权收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
1、姚文宏先生，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：浙江省杭州市，现持有标的公司16.0450%股权。
本次收购方式为拟先由姚文宏先生通过受让其他股东股权，持有不低于55%标的公司股权后，再将股权一次性转让给公司。
2、交易对手方与公司的关系
交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、上述交易对手方不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
企业名称：杭州西南检测技术股份有限公司
统一社会信用代码：91330105796685622L
法定代表人：姚文宏
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：2007年2月6日
公司住所：浙江省杭州市拱墅区独城206号6幢
注册资本：2,630万元人民币
经营范围：许可项目：室内环境检测；特种设备检验检测；水利工程质量检测；建设工程质量检测；测绘服务；国土空间规划编制；互联网信息服务；检验检测服务；文物保护工程勘察；通用航空服务；建设工程勘察；安全评价业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航服务；互联网数据服务；土地调查评估服务；房地产评估；社会稳定风险评估；信息技术咨询服务；水资源管理；生
态资源监测；环境保护监测；海洋服务；海洋环境服务；社会调查（不含涉外调查）；物联网应用服务；3D打印服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；消防技术服务；地质勘查技术服务；基础地质勘查（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 姚文宏 16.0450
2 杭州红测投资合伙企业（有限合伙） 15.3992
3 浙江弘翔创业投资有限公司 12.8286
4 纪元明 10.2630
5 郑锦 8.9840
6 魏川 8.9654
7 杭州德律投资管理合伙企业（有限合伙） 7.1559
8 应志杰 5.3698
9 虞月桥 2.4639
10 童英豪 2.0577
主要财务数据：
单位：人民币元
主要财务指标 2022年6月30日/2022年 2021年12月31日/2021年1-
1-6月 12月
（未经审计） （经审计）
资产总额 176,563,887.59 166,217,611.62
负债总额 103,687,421.91 104,273,493.10
归属于挂牌公司股东的净资产 72,876,465.68 61,944,118.52
营业收入 79,898,298.40 168,316,526.57
归属于挂牌公司股东的净利润 6,026,686.78 12,900,454.58
经营活动产生的现金流量净额 -15,316,024.92 20,659,506.89
其他情况说明：
1、西南检测不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力，与公司无关联关系。
2、经初步核查，西南检测《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，具体情况公司将在尽调过程中进行再次确认。
股权合作意向书由公司与相关交易方于2022年 12月8日签署，公司有意收购西南检测部分股权，经友好协商，本着平等互利的原则，达成意向性协议，主要内容如下：
1、公司拟收购姚文宏先生持有的55%股权，本次收购方式为拟先由姚文宏先生通过受让其他股东股权，持有不低于55%标的公司股权后，再将股权一次性转让给公司。本次交易完成后，西南检测将成为公司的控股子公司，并在新三板摘牌。
2 、本次交易价格将参照评估机构出具的评估报告所列载的标的公司100%股权于评估基准日的评估价值经交易各方协商后确定。股权转让款支付方式由
双方协商并在正式股权转让协议中进行约定。
3、意向书签订后十个工作日内，公司向姚文宏先生支付人民币450万元作
为定金。尽职调查完成并签订正式股权转让协议时该定金转为股权转让款。如
因尽职调查或审计或资产评估结果未能满足公司收购要求，公司有权终止收购
且不因此承担违约或过失责任，且双方约定定金全额返还公司。
4、公司与姚文宏先生协商后一致同意，在意向书有效期限内，姚文宏先
生关于标的公司的股权转让意向和谈判是独家的，且不会与任何对股权转让已
经表示或可能表示兴趣的第三方联系、谈判或与该第三方达成协议。
5、本意向书及其内容和条件将自签署之日起8个月内有效，本意向书的期
限经双方书面同意可以延长。
公司将在标的公司审计、评估等工作完成后，尽快根据审计、评估结果签订正式股权转让协议。本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的意向书仅为双方合作意愿的意向性协议，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，具体以正式股权转让协议为准。
西南检测成立于2007年2月，2016年10月登陆新三板，2020年进入新三板创新层，是国家高新技术企业、浙江省科技型中小企业、浙江省“凤凰行动”计划入围企业、杭州市“重点拟上市企业名单”入围企业、杭州市专利示范企业。
西南检测作为第三方检测机构，业务主要包括工程检测和环境检测两大领域。在工程检测领域，西南检测具备地基基础、建筑结构、钢结构、市政桥梁、门窗幕墙、建筑材料、市政材料、室内环境等八项检测资质，其中既有建筑的结构鉴定和地基基础检测业务突出，是浙江省高级人民法院司法鉴定入库企业和江省工程检测专家委员会委员。在环境检测领域，西南检测以环境检测为基础，已形成覆盖环境检测、环境在线监测、环保咨询、环保工程等业务领域的一站式综合服务平台。
西南检测从事的业务领域与公司具有一致性，能够充分发挥公司现有业务、技术、研发等优势与其产生协同效应。本次收购，有利于进一步完善公司区域产业布局，有利于增强公司的竞争优势以及盈利能力。目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
本次签署的意向书属于合作意愿性的初步意向，未经公司董事会（如需）、股东大会（如需）审议，该项交易的正式实施和具体交易事项相关约定付诸实施和实施过程中存在变动的可能性，具体的实施内容和进度尚存在不确定性因素，存在中止或终止交易的风险。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
1、《股权合作意向书》
特此公告。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
2022年12月9日
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