上海市广发律师事务所
关于浙江雅艺金属科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
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目 录
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权...... 8
二、关于发行人本次发行上市的主体资格...... 12
三、关于发行人本次发行上市的实质条件...... 13
四、关于发行人的设立 ...... 17
五、关于发行人的独立性 ...... 19
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人...... 23
七、关于发行人的股本及其演变 ...... 47
八、关于发行人的业务 ...... 63
九、关于关联交易及同业竞争 ...... 69
十、关于发行人的主要财产 ...... 88
十一、关于发行人的重大债权债务 ...... 95
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并...... 97
十三、关于发行人公司章程的制定与修改...... 99
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 101
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 103
十六、关于发行人的税务 ...... 108
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 114
十八、关于发行人募集资金的运用 ...... 118
十九、关于发行人业务发展目标 ...... 120
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 121
二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项...... 122
二十二、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 127
二十三、结论意见 ...... 127
上海市广发律师事务所
关于浙江雅艺金属科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
致：浙江雅艺金属科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江雅艺金属科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、本律师工作报告中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、浙江证监局：指中国证券监督管理委员会浙江监管局；
3、深交所：指深圳证券交易所；
4、全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统；
5、发行人、公司、雅艺科技：指浙江雅艺金属科技股份有限公司，系由浙江雅艺金属制造有限公司整体变更设立的股份有限公司；
6、发起人：指叶跃庭、金飞春、黄跃军、程丽英、宣杭娟、陈春根、姚成、金新波、金新军、叶红霞、王斌、王震、金新胜、胡胜利、吴世锋、王明春、叶涌泉、胡仁杰、施志能、施志晓、王锞、金飞兰、王鸣、王玲琳、许曼冬、应丽珍、付华高、深圳市前海盖娅金融控股有限公司；
7、勤艺投资：指武义勤艺投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人 1.3124%的股份；
8、勤艺金属：指武义勤艺金属制品有限公司，发行人的全资子公司；
9、兴业证券：指兴业证券股份有限公司；
10、天健会计师：指天健会计师事务所（特殊普通合伙）；
11、银信评估：指银信资产评估有限公司；
12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
14、《注册管理办法》：指中国证监会 2020 年 6 月 12 日发布的《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 167 号）；
15、《创业板股票上市规则》：指深圳证券交易所 2020 年 6 月 12 日发布的
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上[2020]500 号）；
16、《章程指引》：指中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的《上市公司章程
指引（2019 年修订）》（证监会公告[2019]10 号）；
17、《股东大会规则》：指中国证监会 2016 年 9 月 30 日发布的《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告[2016]22 号）；
18、《指导意见》：指中国证监会 2001 年 8 月 16 日发布的《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；
19、本次发行：指发行人本次拟向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股（A 股）股票总数不超过 1,750 万股的行为；
20、本次发行上市：指本次发行并在创业板上市的行为；
21、报告期：指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月；
22、《审计报告》：指天健会计师于2020年10月21日出具的天健审[2020]9988号《审计报告》；
23、《非经常性损益报告》：指天健会计师于 2020 年 10 月 21 日出具的天
健审[2020]9991 号《关于浙江雅艺金属科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》；
24、《内部控制鉴证报告》：指天健会计师于 2020 年 10 月 21 日出具的天
健审[2020]9989 号《关于浙江雅艺金属科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》；
25、《招股说明书》：指《浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》；
26、《法律意见书》：指本所于 2020 年 11 月 5 日出具的《上海市广发律师
事务所关于浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》；
27、本律师工作报告：指本所于 2020 年 11 月 5 日出具的《上海市广发律师
事务所关于浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
二、律师事务所及律师简介
1、律师事务所简介
本所成立于 1999 年 12 月 24 日，系经上海市司法局批准设立的合伙制律师
事务所，持有上海市司法局颁发的编号为 23101199910373490 的《律师事务所执业许可证》。本所系从事股份改制、股票发行上市等证券法律业务的专业律师事务所，业务范围主要为：（1）金融证券法律业务；（2）公司法律业务；（3）外商投资法律业务；（4）诉讼、仲裁法律业务等。
2、签字律师介绍
沈寅炳，本所合伙人、律师。主要从事股份改制、股票发行上市、资产重组和收购、境外投资、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021—58358015 传真：021—58358012
朱萱，本所律师。主要从事股份改制、股票发行上市、资产重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021—58358015 传真：021—58358012
三、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所律师先后数次赴发行人住所地，就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟通交流，配合本次发行上市的保荐机构兴业证券对发行人开展规范运作的辅导工作，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。具体工作过程主要分为以下三个阶段：
1、尽职调查及核查阶段
（1）本所律师参加了由兴业证券主持的相关中介协调会，与本次发行股票的保荐机构兴业证券、为发行人进行审计的天健会计师进行了充分的沟通，就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。
（2）本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关财务、业务人员进行了访谈，就发行人的历史沿革、资产情况、业务情况、人员情况、经营合法情况以及为出具《法律意见书》及本律师工作报告涉及的相关事项向该等人员进行了了解；同时，本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查清单，要求发行人如实完整地提供相关材料。
（3）本所律师在发行人所在地进行现场工作，从真实性、合法性、完整性等方面出发，对发行人提供的所有工商登记资料及身份证明材料、财务会计、资产情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务等文件资料进行
了审慎地审查与核对，并要求发行人就某些特定问题进行补充说明或提供补充材料，该等资料、文件和说明构成本所律师出具《法律意见书》及本律师工作报告的基础。
（4）本所律师查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，对发行人的法人治理结构提出相关的法律意见。
（5）针对发行人及相关关联方的主体资格、历史沿革、股权演变情况，本所律师赴相关工商行政管理部门调阅了工商登记档案。
（6）对发行人的房屋、土地使用权、知识产权等依法需要登记的财产，本所律师查验了发行人持有的相关权证的原件，并赴相关登记机关查阅了该等资产的登记情况。
（7）针对发行人的经营合法性，本所律师在查阅发行人财务资料的基础上，还查阅了相关政府部门出具的相关证明；同时，本所律师利用网络搜索、登陆相关政府部门网站或专业网站等手段进行了核查。
（8）本所律师查阅了发行人的实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员报告期内的个人银行卡交易明细，以及发行人实际控制人控制的关联企业报告期内的银行卡交易明细，对相关个人、关联方与发行人之间的交易等相关情况进行了核查。
（9）本所律师向发行人的主要客户、供应商发出了询证函件，查阅了发行人主要客户、供应商的工商登记基本信息，与主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，实地走访了相关客户、供应商的经营场所，对发行人与其主要客户、供应商的交易相关情况进行了核查。
（10）在尽职调查的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖，发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。
2、法律意见书及律师工作报告起草阶段
本所律师审核了出具《法律意见书》及本律师工作报告所必需的有关材料、文件后，对发行人本次发行上市中涉及的相关事项有了较为全面的了解。同时，本所律师查阅并研究了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件，起草了《法律意见书》及本律师工作报告草稿。
3、法律意见书及律师工作报告定稿阶段
在出具正式《法律意见书》及本律师工作报告之前，本所律师就公司本次发行上市的相关问题向公司有关人员进行了询问及必要的讨论，并审阅、验证了《招股说明书》、发行方案以及与之有关的各项文件。在经历了上述阶段后，本所认为，出具正式《法律意见书》及本律师工作报告的条件已经具备。
四、律师工作报告的声明事项
本所依据本律师工作报告以及《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律
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