兴业证券股份有限公司
关于
浙江雅艺金属科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
兴业证券股份有限公司
关于浙江雅艺金属科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
浙江雅艺金属科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交了发行申请文件。兴业证券股份有限公司作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，李圣莹和尹涵作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义：
一、发行人、主要关联方及相关公司
发行人、公司、本 指 浙江雅艺金属科技股份有限公司
公司
雅艺有限 指 浙江雅艺金属制造有限公司，系发行人前身
勤艺金属 指 武义勤艺金属制品有限公司，系发行人全资子公司
勤艺投资 指 武义勤艺投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台
蓝蝶金属 指 龙游蓝蝶金属制造有限公司，系发行人报告期内注销的子公司
二、本次发行相关词语释义
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所创业板挂牌交易
公司本次拟公开发行股票数量不超过 1,750 万股，本次发行全
本次发行 指 部为新股发行，原股东不公开发售股份。发行完成后公开发行
股数占发行后总股本的比例不低于 25%
新股、A 股 指 公司本次拟发行的面值为 1 元的人民币普通股股票
报告期、报告期内 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度和 2021 年 1-6 月
各期
报告期内各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日
和 2021 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
归母净利润 指 归属于母公司股东的净利润
扣非归母净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
保荐机构、保荐人、
发 行 人 保 荐 机 构 指 兴业证券股份有限公司
（主承销商）
发行人律师、律师 指 上海市广发律师事务所
事务所
天 健 会 计 师 事 务
所、天健会计师、 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人会计师
目 录
释 义...... 2
目 录...... 3
第一节 项目运作流程 ...... 4
一、兴业证券内部项目审核流程...... 4
二、本次证券发行的立项审核主要过程...... 7
三、项目执行的主要过程...... 7
四、内部核查部门审核项目的主要过程...... 12
五、保荐机构内部问核过程说明...... 13
六、内核小组对项目的审核过程...... 13
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 14
一、立项评估决策机构意见...... 14
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况...... 14
三、内部核查部门关注的主要问题及落实...... 41
四、问核发现的主要问题及落实情况...... 44
五、内核会议讨论的主要问题及落实情况...... 50
第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况...... 62
第一节 项目运作流程
一、兴业证券内部项目审核流程
兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。
（一）立项审核
投行质量控制部负责项目的立项评审组织和协调工作。在立项审核阶段，项目组按照规定向投行质量控制部提出立项申请，由投行质量控制部进行完备性审核，确认材料完备后安排立项评审。
每次立项评审至少由五名以上（含五名）立项委员参加方为有效。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。内部控制人员是指公司中以履行投资银行业务质量控制、合规、风险管理等内部控制职能为主要职责的人员。立项评审实行实名制，一人一票，不得弃权。投票表决结果分为同意、反对两种情况。每次表决结果中同意票超过 2/3，即为通过本次项目立项。
（二）工作底稿验收
在本次发行申请文件和工作底稿基本齐备后，项目组按照要求向投行质量控制部提出现场检查申请。投行质量控制部收到现场检查申请后，对项目组提交材料的完备性进行检查。项目组提交的材料齐备后，投行质量控制部安排相关人员到项目现场进行现场检查，对照监管要求及公司相关制度对项目底稿的完备性进行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。
现场检查完成后，投行质量控制部出具现场检查报告。现场检查报告如实记录、反映现场检查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，并形成明确的现场检查结论。
质量控制部门在认真审阅尽职调查工作底稿后，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
验收未通过的，质量控制部门要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（三）内部问核
问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负责人参加问核程序。公司保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开发行股票并上市项目的问核。
投行质量控制部的质量控制人员根据问核表及质量控制工作开展情况，询问该项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，尽职调查过程等执业过程中发现的问题和风险。项目签字保荐代表人应对质量控制人员提出的问题进行回复，项目组其他成员可进行补充。（四）内核审核
1、公司的内核机构
公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公司内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事项。
除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审核。
3、内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
（3）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意
见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。二、本次证券发行的立项审核主要过程
项目组于2020年3月18日向投行质量控制部提交了雅艺科技创业板IPO项目立项申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投资银行类业务立项委员会于2020年3月30日对雅艺科技创业板IPO项目进行了立项评审，胡平生、石军、王光清、刘宏、欧莎等 5 名投资银行类业务立项委员会委员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：雅艺科技创业板 IPO项目立项获通过。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 李圣莹、尹涵
项目协办人 张鹏
项目组成员 王海桑、朱译、张衡、单
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