兴业证券股份有限公司
关于
浙江雅艺金属科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
兴业证券股份有限公司
关于浙江雅艺金属科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受浙江雅艺金属科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，李圣莹和尹涵作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
目 录
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 9
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策
程序的说明 ...... 9
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 9
四、对本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规
定的说明 ......11
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行
条件的说明 ...... 13
六、其他专项事项核查意见 ...... 14
七、发行人主要风险提示 ...... 17
八、发行人发展前景评价 ...... 26
附件：...... 32
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司 指 浙江雅艺金属科技股份有限公司
雅艺有限 指 浙江雅艺金属制造有限公司，系发行人前身
勤艺金属 指 武义勤艺金属制品有限公司，系发行人全资子公司
勤艺投资 指 武义勤艺投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工
持股平台
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所创业板挂牌交易
公司本次拟公开发行股票数量不超过 1,750 万股，
本次发行 指 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
发行完成后公开发行股数占发行后总股本的比例不
低于 25%
新股、A 股 指 公司本次拟发行的面值为 1 元的人民币普通股股票
报告期、报告期内各期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
报告期内各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年
12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
归母净利润 指 归属于母公司股东的净利润
扣非归母净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
保荐机构、保荐人、发行人保荐 指 兴业证券股份有限公司
机构（主承销商）
发行人律师、律师事务所 指 上海市广发律师事务所
天健会计师事务所、天健会计师、 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健所、发行人会计师
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李圣莹和尹涵。其保荐业务执业情况如下：
姓名 执业证书编号 执业情况
曾先后负责或参与恒林股份（SH.603661）首次公开发行股票
项目、浩洋股份（SZ.300833）首次公开发行股票项目、华正
新材（SH.603186）非公开发行股票项目、博迈科（SH.603727）
李圣莹 S0190719030001 非公开发行股票项目、立方数科（SZ.300344）向特定对象发
行股票、上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股
票项目、华正新材（SH.603186）公开发行可转换公司债券项
目等
曾先后负责或参与浩洋股份（SZ.300833）首次公开发行股票
尹涵 S0190720060002 项目、华鑫股份（SH.600621）并购重组项目、怡球资源
（SH.601388）并购重组项目
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为张鹏，其保荐业务执业情况如下：
曾参与金房暖通首次公开发行股票项目、东宝生物（SZ.300239)）非公开发行、西部材料（SZ.002149）非公开发行等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：王海桑、朱译、张衡、单吟、毕研文。三、发行人基本情况
（一）公司名称：浙江雅艺金属科技股份有限公司
（二）注册地址：浙江省武义县茭道镇（二期）工业功能区
（三）设立日期：2005 年 6 月 9 日
（四）注册资本：5,250 万元
（五）法定代表人：叶跃庭
（六）联系方式：0579-87603887
（七）本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、公司的内核机构
公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公司内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事项。
除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审核。
3、内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
（3）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业务部
门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文
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