上海金茂凯德律师事务所
关于明月镜片股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市过程中
战略投资者相关事宜
之
专项法律意见
2021 年 11 月
Jin Mao Partners
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
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上海金茂凯德律师事务所
关于明月镜片股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市过程中
战略投资者相关事宜之
专项法律意见
致：东方证券承销保荐有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构（主承销商）”）的委托，委派游广律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”），担任东方投行作为保荐机构、主承销商的明月镜片股份有限公司（以下简称“明月镜片”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）过程中的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行中战略投资者配售有关的战略投资者的选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《证券发行与承销管理办法》、（以下简称“《管理办法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本专项法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，保荐机构（主承销商）保证如实提供本所律师认为出具本法律意见所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供明月镜片本次发行战略投资者配售核查之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、关于本次发行战略投资者的主体资格
经本所律师查阅《明月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）等资料，本次发行的战略配售对象由发行人高级管理人员与核心员工专项资管计划和保荐机构相关子公司跟投组成。
参与发行人本次发行战略配售的战略投资者为中信建投明月镜片 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“明月镜片战配集合资产管理计划”）、上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东证创新”）。
1、东证创新的具体情况
（1）基本情况
经本所律师查阅东证创新持有的《营业执照》等资料，东证创新现持有上海
市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310000057628560W，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
营业期限自 2012 年 11 月 19 日至无固定期限，法定代表人为张建辉，住所为上
海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 8 层，注册资本为 720,000 万元人民币，经营
范围为“创业投资，金融产品投资，投资管理和投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
（2）控股股东和实际控制人
截至本法律意见出具之日，东证创新系保荐机构（主承销商）东方投行母公司东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）之全资另类投资子公司，东方证券直接持有东证创新 100%的股权。东证创新系本次发行保荐机构（主承销商）东方投行的控股股东（持股 100%）东方证券的全资子公司。
（3）战略配售资格
根据《实施细则》第四章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，东证创新作为保荐机构（主承销商）东方投行母公司东方证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（四）项的规定。
（4）关联关系
经核查，本次发行前，东证创新或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。东方证券、东方投行、东证创新与发行人相互之间不存在除上述披露外的其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经本所律师查阅东证创新出具的相关承诺函，东证创新用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
基于上述，本所认为，东证创新系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，且东证创新系保荐机构东方投行母公司东方证券的全资子公司，东方证券直接持有东证创新 100%的股权，符合《实施细则》、《特别规定》的规定，东证创新具备参与本次发行战略配售战略投资者的主体资格。
2、明月镜片战配集合资产管理计划的具体情况
（1）基本情况
经本所律师查阅明月镜片战配集合资产管理计划的《中信建投明月镜片 1 号战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明、发行人董事会会议决议等资料，并登陆中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）进行查询，具体信息如下：
明月镜片战配集合资产管理计划设立时间为 2021 年 11 月 11 日，募集资金
规模为人民币 6,200 万元，管理人为中信建投证券股份有限公司。实际支配主体为中信建投证券股份有限公司；实际支配主体非发行人高级管理人员。明月镜片战配集合资产管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2021 年 11 月15 日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，产品编码为 STE467。
参与设立明月镜片战配集合资产管理计划的发行人高级管理人员比例如下：
序 认购比
号 姓名 职务 认购份额（万元） 例
（%）
1 谢公兴 发行人董事、总经理 3,720.00 60.00%
2 曾哲 发行人董事、副总经理、董事 1,860.00 30.00%
会秘书、财务总监
3 谢旭韩 KA 总监兼销售大区总监 620.00 10.00%
合计 6,200.00 100.00
注 1：明月镜片 1 号的募集资金金额为 6,200.00 万元（含产品相关资金头寸），其中用于
参与本次战略配售认购金额不超过 6,198.00 万元；
注 2：最终认购股数待确定发行价格后确认。
除高级管理人员外，前述认购人员均为发行人业务部门主管、业务骨干、子公司高管等公司核心员工。
经本所律师适当核查并经发行人确认，上述份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，均与发行人或发行人的全资子公司签署劳动合同。明月镜片
战配集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”
（2）实际支配主体的认定
明月镜片战配集合资产管理计划的实际支配主体为中信建投证券股份有限公司。中信建投证券股份有限公司对于明月镜片战配集合资产管理计划的投资决策和独立运营安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。
（3）战略配售资格
根据发行人第一届董事会第十四次会议决议、《明月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者配售协议》等文件，发行人的部分高级管理人员通过设立明月镜片战配集合资产管理计划参与本次发行的战略配售。
经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；相关高级管理人员与核心员工设立明月镜片战配集合资产管理计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；明月镜片战配集合资产管理计划，符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
（4）参与战略配售的认购资金来源
经本所律师查阅明月镜片战配集合资产管理计划管理人中信建投证券股份有限公司出具的相关承诺函，明月镜片战配集合资产管理计划参与认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金，且符合该资金的投资方向；参与人员
认购资管计划的资金均为自有资金。
基于上述，本所认为，明月镜片战配集合资产管理计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，符合《实施细则》的规定，明月镜片战配集合资产管理计划均具备参与本次发行战略配售战略投资者的主体资格。
二、关于本次发行战略投资者的选取标准
根据《配售方案》，本次发行战略配售的战略投资者配售总体安排、战略配售对象、参与数量、配售条件、限售期限等如下：
1、配售总体安排
本次公开发行股份全部为新股，拟公开发行股票为 3,358.54 万股，占发行后公司总股本的 25.00%。本次公开发行后公司总股本为 13,434.14 万股。
本次发行初始战略配售发行数量为 503.7810 万股，占本次发行数量的15.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始战略配售数量为 335.8540 万股，占本次发行数量的 10.00%；保荐机构相关子公司跟投（如有）初始战略配售数量为 167.9270 万股，占本次发行数量的 5.00%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构（主承销商）母公司设立的另类投资子公司将按
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