上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司首次公开发行股票后申请其股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人首次公开发行股票后申请其股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
（一）发行人股东大会关于本次上市的决议
2020 年 5 月 29 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，并于 2020 年 6 月
18 日召开 2019 年度股东大会，分别审议通过了《关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，授权董事会办理事项的有效期自公司股东大会批准授权之日起 12 个月，如在决议有效期内公司本次发行上市通过深交所审核的，该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次上市所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）深交所关于发行人本次发行上市的审核通过
深交所创业板上市委员会于 2021 年 1 月 21 日召开 2021 年第 6 次审议会议
审核通过了发行人的本次发行上市申请。
（三）中国证监会关于发行人本次上市注册的同意
中国证监会于 2021 年 8 月 27 日出具《关于同意上海雅创电子集团股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2804 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市已经获得股东大会的批准和授权，并取得了深交所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
二、关于发行人本次上市的主体资格
发行人于 2019 年 8 月经上海市市场监督管理局登记整体变更设立为股份有
限公司，现持有统一社会信用代码为 913101206711142879 的《营业执照》，住所
为上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室，法定代表人为谢力书，
公司类型为股份有限公司，注册资本为 6,000 万元。
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》以及《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规、规范性文件以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。
三、关于发行人本次上市的实质条件
1、发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由安永华明会计师事务所（以下简称“安永会计师”）出具最近 3 年标准无保留意见的《审计报告》；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，安永会计师已经出具无保留结论的《内部控制审核报告》；发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，资产完整、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。发行人符合《证券法》第十二条、《管理办法》第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定的发行条件和《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
3、本次发行前，发行人股本总额为 6,000 万元，根据安永会计师出具的安永
华明（2021）验字第 61278344_B01 号《验资报告》，本次发行完成后，发行人的
股本总额为 8,000 万元，不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项的规定。
4、发行人本次公开发行的股票数量为 2,000 万股，达到发行后发行人股份总
数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
5、根据《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》、安永会计师出具的安永华明（2021）审字第 61278344_B03号《审计报告》及安永华明（2021）专字第 61278344_B11 号《非经常性损益的专项说明 》， 发 行人 2019 年度、 2020 年度归属于母公司股东的净利润分别为38,544,012.41 元、59,555,431.84 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 39,862,027.08 元、55,310,499.28 元，最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
6、发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
7、本所律师查阅了发行人及相关责任主体出具的承诺、声明文件。根据本所
律师的核查，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法有效。
综上所述，本所认为，发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》规定的相关条件。
四、本次发行上市的保荐机构及保荐代表人
1、发行人为申请本次上市，聘请了国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为保荐机构进行保荐。根据本所律师的核查，国信证券具有保荐业务资格，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第3.1.1 条的规定。
2、国信证券已经指定孙婕、郑文英作为保荐代表人具体负责发行人本次上市的保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次上市已获得必要的批准和授权，且发行人具备本次上市的主体资格，符合申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市的各项实质条件。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
孟繁锋 __________ 姚思静
姚培琪
年 月 日
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