301099 深市 雅创电子

                国信证券股份有限公司

          关于上海雅创电子集团股份有限公司

        使用募集资金置换预先投入募投项目和

        预先支付发行费用的自筹资金的核查意见

  国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对雅创电子关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的相关事项进行了核查，具体如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804号）核准，公司向社会公开发行
普 通 股 （ A 股 ） 20,000,000 股 ， 每 股 发 行价 为 21.99 元 ， 募 集资 金 总 额 为
439,800,000.00元；扣除保荐和承销费以及其他发行费用后，本次发行股票募集资金净额为383,813,275.20元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月15日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2020）验字第61278344_B01号《验资报告》。募集资金到账时间为2021年11月12日，公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况

  根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露信息以及公司于2021年12月10日召开的第一届董事会第十一次会议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，公司本次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：


                                                                      单位：万元

序号          项目名称            投资总额    调整前募集资金  调整后募集资金
                                                    拟投入金额      拟投入金额

 1  汽车电子研究院建设项目          13,838.54        13,838.54        7,000.00

 2  汽车电子元件推广项目            28,268.26        28,268.26        22,881.33

 3  汽车芯片 IC设计项目              12,547.95        12,547.95        8,500.00

              合计                    54,654.75        54,654.75        38,381.33

    三、自筹资金预先投入情况

  本次用募集资金置换预先投入的资金共计11,919,950.16元，其中置换用自筹资金预先投入募投项目的资金 8,305,353.62元，置换已预先支付的发行费用3,614,596.54元。

  （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

  为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。截至2021年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,305,353.62元，具体情况如下：

                                                                        单位：元

 序号        项目名称          拟用募集资金投资额      自筹资金预先投入金额

  1      汽车芯片IC设计项目              85,000,000.00                8,305,353.62

            合计                        85,000,000.00                8,305,353.62

  （二）自筹资金支付发行费用的情况及置换安排

  本次公开发行股票发行费用55,986,724.80元（不含增值税），其中保荐及承销费用人民币37,341,509.43元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除。截至2021年10月31日，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币3,614,596.54元（不含增值税），本次拟用募集资金一并置换。

    四、会计师事务所鉴证情况

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目情况进行了鉴证，并出具了安永华明（2021）专字第61278344_B15号《上海雅创电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》，公司的上述自筹资金投入募投项目报告已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了上海雅创电子集团股份有限公司募集资金投资项目截至2021年10月31日
止的前期投入情况。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：雅创电子本次关于募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已经履行了必要的审议程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  综上，保荐机构对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人（签名）：

                              孙 婕              郑文英

                                                  国信证券股份有限公司
                                                          年  月  日