证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2021-005
上海雅创电子集团股份有限公司关于以募集资金向
全资子公司提供无息借款用于募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅创电子”）于 2021
年 12 月 10 日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的议案》，为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，同意公司向全资子公司南京谭慕半导体技术有限公司（以下简称“南京谭慕”）提供合计 8,500.00 万元的无息借款，根据项目实施需要，逐步拨付。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。公司独立董事对该事项发表了同意的意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款事项无需提交公司股东大会审议。本次借款事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2804 号)同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行
价格为每股人民币 21.99 元，募集资金总额为人民币 439,800,000.00 元，扣减保荐及承销费（不含增值税）人民币 37,341,509.43 元，以及其他发行费用（不
含增值税）人民币 18,645,215.37 元后，募集资金净额为人民币 383,813,275.20 元。
上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 11 月 15 日出具的安永华明（2021）验字第 61278344_B01 号《验资报告》验
证。
为规范公司募集资金管理，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行 专户管理，公司及子公司与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方 监管协议。
二、募集资金投资项目及投入金额调整情况
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和公司第一届董事会 第十一次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，公司本 次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
调整后募集资金拟
序号 项目名称 投资总额
投入金额
1 汽车电子研究院建设项目 13,838.54 7,000.00
2 汽车电子元件推广项目 28,268.26 22,881.33
3 汽车芯片 IC 设计项目 12,547.95 8,500.00
合计 54,654.75 38,381.33
上述项目中，“汽车芯片 IC 设计项目”由公司的全资子公司南京谭慕具体实
施。
三、以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的情况
鉴于《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投 资项目“汽车芯片 IC 设计项目”的实施主体为公司全资子公司南京谭慕，为满
足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，公司拟向全资子公司南京谭慕提供合计 8,500.00 万元的无息借款，专项用于募投项目，根据项目实施需要，逐步拨付。前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起 1 年，可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期，公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
四、借款对象基本情况
本次借款对象为公司全资子公司南京谭慕，其基本情况如下：
南京市谭慕半导体技
公司名称 成立时间 2019 年 9 月 10 日
术有限公司
统一社会信
91320111MA202ELM3P 法定代表人 谢力书
用代码
注册资本 10,000.00 万元 实收资本 10,000.00 万元
住所 南京市浦口区浦滨路 320 号江苏自贸区南京片区科创广场 B 座
506-508
半导体技术服务；软件开发；集成电路设计；信息技术咨询；
贸易代理；机械设备、五金产品及电子产品批发：货物或技术
的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
经营范围
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主 营 业 务 及
南京谭慕的主营业务为：电源管理 IC 的研发设计；公司的主
其 与 公 司 主
营业务是电子元器件分销业务；两者在业务上不重叠，起相辅
营 业 务 的 关
相成作用。
系
股东名称 出资金额 股权比例（%）
股东构成 上海雅创电子集团股
份有限公司 10,000.00 万元 100
五、本次提供无息借款对公司的影响
公司使用部分募集资金向南京谭慕提供 8,500.00 万元无息借款，是基于募
投项目实际运营的需要，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
六、本次提供无息借款后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定，分别与保荐机构国信证券股份有限公司、开户银行及实施募投项目的主体南京谭慕签订《募集资金三方监管协议》，本次提供的借款资金将存放于募集资金专用账户中实施监管。公司及南京谭慕将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2021 年 12 月 10 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的议案》，同意公司向全资子公司南京谭慕提供合计 8,500.00 万元的无息借款，根据项目实施需要，逐步拨付。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
（二）监事会审议情况
2021 年 12 月 10 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关
于以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的议案》，同意公司以募集资金向南京谭慕提供无息借款用于募投项目。监事会认为：本次借款是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目建设，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关规定。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用部分募集资金向南京谭慕提供 8,500.00 万元
无息借款，是基于募投项目实际运营的需要，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，一致同意公司以募集资金向南京谭慕提供无息借款用于募投项目。
（四）保荐机构意见
保荐机构认为：雅创电子本次以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的议案经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次以募集资金向南京谭慕提供无息借款用于募投项目无异议。
八、备查文件
1、上海雅创电子集团股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议；
2、上海雅创电子集团股份有限公司第一届监事会第九次会议决议；
3、上海雅创电子集团股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券关于雅创电子以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的核查意见》。
特此公告。
上海雅创电子集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 10 日
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